Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 13АП-13220/19

г. Санкт-Петербург

29 июля 2019 г.

Дело N А56-64948/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) представитель А.В. Ванюшин по доверенности от 10.01.2019;

от 3-их лиц: 1), 2), 3) - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13220/2019) Компании Лофексо Лимитед на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2019 по делу N А56-64948/2014 (судья С.А. Дашковская),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Логика",

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный октябрь",

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу;

третьи лица: 1) Компания "Эскотс Лимитед",

2) Компания Лофексо Лимитед, 3) Каеров О. В.

о признании решений недействительными

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" (далее - ответчик N 1, Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик N2, Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 09.09.2014 о назначении генеральным директором Общества Каерова Олега Викторовича и о признании недействительным решения Инспекции от 22.09.2014 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, "в части регистрации сведений о Каерове О.В. как руководителе постоянно действующего исполнительного органа Общества" (запись за государственным номером (далее - ГРН) 8147847334561).

Решением от 25.03.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Компания Лофексо Лимитед, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что налоговый орган внес запись о назначении на должность руководителя ООО "ИК "Красный Октябрь" Каерова О.В. правомерно, решение о назначении было принято законно владельцем 100% долей в Уставном капитале Общества; ООО "Логика" как новый владелец 100% долей в УК Общества не внесло эти сведения в ЕГРЮЛ и ввело в заблуждение Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании ответчик N 2 доводы апелляционной жалобы Компании поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

Истец, ответчик N 1 и третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Логика" (покупатель) и Компанией "Эскотс Лимитед" (продавец) был заключен договор от 01.09.2014 N 78 АА 72525496 (далее - договор), по которому продавец продал, а покупатель приобрел долю, составляющую 100% в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Розовой Ю.С. в день заключения.

Обществом с ограниченной ответственностью "Логика" в качестве единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный октябрь" было принято решение от 02.09.2014 о назначении на должность генерального директора Общества Никерова Алексея Викторовича.

Согласно представленным в материалы дела Налоговым органом документам, на основании заявления о внесении изменений в сведения об Обществе, подписанного Каеровым О.В., Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу было принято решение от 22.09.2014 N 125672А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ИК "Красный октябрь", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 8147847334561 о возникновении у названного лица полномочий руководителя постоянно действующего исполнительного органа.

Ссылаясь на тот факт, что истец не принимал указанного решения о назначении Каерова О.В. генеральным директором Общества, ООО "Логика" обратилось с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пунктам 11 и 12 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 и пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО, единоличный исполнительный орган Общества должен избираться общим собранием участников.

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы права во взаимосвязи со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием для удовлетворения такого заявления является установление судом несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения (действия, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение, или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации).

В силу пункта "а" части 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В обоснование исковых требований истец указал, что в качестве документа, подтверждающего наличие оснований для государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, связанных с возникновением полномочий единоличного исполнительного органа, в дело представлена копия решения единственного участника ООО "ИК "Красный октябрь" от 09.09.2014 об освобождении от занимаемой должности генерального директора Общества Никерова А.В. и о назначении на указанную должность Каерова О.В. (том 2 л.д. 168).

Из текста указанного документа следует, что оспариваемое решение принято Компанией в качестве единственного участника Общества.

Суд апелляционной инстанции полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что в силу положений статьи 21 Закона об ООО, статус единственного участника Общества был утрачен Компанией 01.09.2014.

Поскольку Компания "Эскотс Лимитед" продала ООО "Логика" по договору от 01.09.2014 N 78 АА 72525496 долю, составляющую 100% в уставном капитале ООО "ИК "Красный октябрь", при этом указанный договор был удостоверен нотариусом в день его заключения, следовательно, у Компании "Эскотс Лимитед" с указанной даты отсутствовали какие-либо полномочия для принятия решений как от лица участника указанного Общества.

Кроме того, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу N А56-3076/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018, Компании отказано в иске к ООО "Логика" о признании договора недействительным.

Соответственно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение от 09.09.2014, принятое от имени единственного участника Общества неуполномоченным лицом, является ничтожным и не может служить основанием для возникновения вышеуказанных полномочий у Каерова О.В., в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Логика" в указанной части.

Требования истца о признании недействительным решения Инспекции от 22.09.2014 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, "в части регистрации сведений о Каерове О.В. как руководителе постоянно действующего исполнительного органа Общества" (ГРН 8147847334561), также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку при обращении с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, полномочия лица, подавшего заявление, основывались на несуществующем и не имеющем юридической силы решении участников Общества, следует признать, что у регистрационного органа на момент принятия решения по существу отсутствовали достоверные сведения о наличии у заявителя Каерова О.В. полномочий руководителя ООО "ИК "Красный октябрь".

Поскольку оспариваемое решение инспекции принято на основании заявления, поданного Каеровым О.В., полномочия которого как генерального директора Общества не подтверждены, и в силу того, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения должны являться достоверными и отражать реальные материальные правоотношения, касающиеся статуса юридического лица, его участников и органов его управления, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части.

Доводы третьего лица о том, что налоговый орган внес запись о назначении на должность руководителя ООО "ИК "Красный Октябрь" Каерова О.В. правомерно, решение о назначении было принято законно владельцем 100% долей в Уставном капитале Общества; ООО "Логика" как новый владелец 100% долей в УК Общества не внесло эти сведения в ЕГРЮЛ и ввело в заблуждение Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах выводы суда первой основаны на полном и всестороннем рассмотрении дела, оценке собранных по делу доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2019 по делу N А56-64948/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов