Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 17АП-8318/19

г. Пермь

29 июля 2019 г.

Дело N А60-70067/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игитовой А.В.,

при участии:

от истца, Комелькова Романа Викторовича: Степанова А.Е. по доверенности;

в отсутствие представителей ответчика,

извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Комсервис",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 апреля 2019 года,

принятое судьей Дёминой Т.А.,

по делу N А60-70067/2018

по иску Комелькова Романа Викторовича

к ООО "Комсервис" (ОГРН 1096659004320, ИНН 6659189990)

об обязании представить документы,

установил:

Комельков Роман Викторович (далее - Комельков Р.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью "Комсервис" (далее - ООО "Комсервис", общество) предоставить заверенные на каждой странице подписью руководителя и печатью ООО "Комсервис", копии следующих документов:

1. договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов) за период с 2015 по 2017 годы;

2. расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2015 по 2017 годы;

3. расшифровок, начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 2015 по 2017 годы;

4. сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах в период с 2015 по 2017 годы;

5. штатного расписания общества за период с 2015 по 2017 годы;

6. приказов о назначении главного бухгалтера за период с 2015 года по настоящее время;

7. документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе за период с 2015 по 2017 годы;

8. бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся в настоящее время и находившихся за период с 2015 по 2017 годы на балансе общества;

9. годового отчета общества за 2015, 2016, 2017 годы;

10. годовой бухгалтерской (финансовой отчетности): бухгалтерский баланс: отчет о прибылях и убытках; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества; пояснительную записку за 2015, 2016, 2017 годы;

11. списка участников общества по состоянию на текущую дату;

12. списков аффилированных лиц общества по состоянию на дату окончания каждого года деятельности общества за весь период деятельности;

13. расшифровок всех строк бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2017;

14. справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах, по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2017;

15. расшифровок стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы) по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2017;

16. расшифровок стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2017;

17. перечня открытых в банках расчетных счетов общества за период с 2015 года по настоящее время;

18. банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам в период с 2015 года по настоящее время (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с принятым по делу решением, направил апелляицонную жалобу, ссылаясь на нарушение судом норм материального права (статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), просил решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указаны доводы о том, что надлежащим обращением истца с требованием о предоставлении документов является исковое заявление с учетом уточнения исковых требований, полагая, что периоды, за которые должны быть предоставлены документы, должны быть указаны с учетом даты корректного обращения истца к ответчику. Заявитель жалобы считает, что до указанного момента требования истца о предоставлении документов от 06.06.2018, 20.07.2018, б/д и без подписи носили некорректный характер. Указал, что судом не дана оценка доводам ответчика о том, что истец запрашивает список участников общества по состоянию на текущую дату, при этом истец не уточняет, какая дата в его понимании является текущей.

Истец, возражая на доводы апелляционной жалобы, направил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Комсервис" (ИНН 6659189990, ОГРН 1096659004320) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 22.04.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.12.2018.

Истец является участником данного общества с долей участия 15,5 % уставного капитала общества, что также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается сторонами.

Будучи участником общества, истец обратился к обществу с требованием о предоставлении ему копий документов, которое направлено обществу 06.06.2018, что подтверждается представленными в материалы копией почтовой квитанции и описью вложения.

Данное почтовое отправление было получено ответчиком 08.06.2018. В то же время документы не были предоставлены.

Впоследствии истец ещё дважды направлял требование о предоставлении документов.

Поскольку ответа на требование не поступило, в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 8, 12, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что ответчиком надлежащих доказательств предоставления истцу всех запрошенных им копий документов (с учетом уточнения исковых требований) в добровольном порядке не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения явившегося в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Из изложенного следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе судебного разбирательства истцу были переданы часть документов, перечисленные в реестре, приобщённом в судебном заседании 11.03.2019 (подписано истцом как представителем ООО "Проддепартамент", директором которого является истец), с учётом которых истцом в судебном заседании 10.04.2019 были скорректированы исковые требования.

Ответчиком надлежащих доказательств предоставления истцу всех запрошенных им копий документов (с учётом уточнения исковых требований) в добровольном порядке не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе со ссылкой на пункт 3 части 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доводы о том, что часть документов, запрашиваемых за период с 2015 по 2017 годы, относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), подлежат отклонению.

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий, в частности: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

Истец был вынужден обратиться в арбитражный суд с настоящим иском в целях защиты его нарушенных прав и законных интересов, в частности, прав участника ООО "Комсервис" на получение информации о деятельности общества.

До предъявления настоящего иска в суд истец неоднократно обращался в адрес общества с требованием о предоставлении информации, но ответчик необоснованно уклонился от обязанности ее представить в отсутствие мотивированного отказа.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно учтено первоначальное требование истца о предоставлении ответчиком запрашиваемой информации, датированное 06.06.2018, с исковым заявлением в арбитражный суд истец обратился 05.12.2018. Соответственно, тремя последними завершенными годами деятельности, предшествующими указанной дате, являются 2015, 2016, 2017 годы.

Доводы апелляционной жалобы о некорректности требований истца о предоставлении документов (запрашивались документы по филиалам и представительствам, отчеты независимых оценщиков, должностные инструкции работников, не были указаны периоды либо указаны незаконные периоды и т.д.), что, по всей видимости, явилось основанием для отказа в предоставлении запрашиваемой информации, основаны на неверном толковании норм права.

Как указано ранее, частью 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены условия, на основании которых общество вправе отказать в представлении документов, среди которых такое условие, как указанный ответчиком некорректный характер требований, отсутствует.

При этом ответчиком не приняты во внимание разъяснения, изложенные в пункте 8 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, предусматривающие, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации).

В данном случае ответчик не сообщал истцу об отсутствии испрашиваемых документов, а также (при наличии таких сведений) о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности). Доказательств обратного суду не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, отсутствие у общества документов по части из запрашиваемых позиций не является основанием для отказа в предоставлении иных запрашиваемых документов, имеющихся у общества.

Относительно доводов о неясности требования о предоставлении списка участников общества на текущую дату, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что текущей датой в рассматриваемом случае, исходя из заявленных исковых требований, следует считать дату обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд, то есть по состоянию на 05.12.2018 согласно штампу Арбитражного суда Свердловской области.

Согласно статье 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (пункт 2 статьи 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не предоставлены доказательства невозможности выполнения требований истца по предоставлению ему актуального (на текущую дату) списка участников ООО "Комсервис".

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не исполнил требование истца о предоставлении информации о деятельности общества, в связи с чем правомерно обязал ответчика предоставить истцу список участников общества с информацией в объеме, предусмотренном статьей 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на текущую дату, то есть на момент обращения истца в арбитражный суд.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что правовых оснований для отказа в удовлетворении требований истца о предоставлении документов, не имелось. Исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размере. Представление участнику копий документов во исполнение судебного акта осуществляется в соответствии с положениями статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого решения, апеллянтом не приведено.

Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых доказательств. Оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется. В связи с указанными обстоятельствами доводы апелляционной жалобы признаны апелляционной коллегией несостоятельными, поскольку правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 апреля 2019 года по делу N А60-70067/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

М.Н. Кощеева И.О. Муталлиева