Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 13АП-14447/19

г. Санкт-Петербург

29 июля 2019 г.

Дело N А56-93376/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: представитель К.Ю. Кузнецова по доверенности от 08.02.2019;

от ответчиков: 1) представители Е.Р. Полозаева по доверенности от 10.10.2018, Ю.Ю. Бычкова по доверенности от 10.10.2018;

2) представители Е.Р. Полозаева по доверенности от 08.10.2018, Ю.Ю. Бычкова по доверенности от 08.10.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14447/2019) Рокина Александра Константиновича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2019 по делу N А56-93376/2018 (судья Шустова Д.Н.),

по иску Рокина Александра Константиновича

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Юрэксперт";

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Регцентр78"

о признании сделок недействительными

установил:

Рокин Александр Константинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительными:

договора от 30.05.2017 N 93/К;

договора от 08.06.2017 N 95/К;

договора от 14.06.2017 N 96/К;

договора от 14.06.2017 N 99/К;

договора от 29.06.2017 N 100/К;

договора от 29.06.2017 N 100/К;

договора от 06.07.2017 N 102/К;

договора от 17.07.2017 N 105/К;

договора от 28.07.2017 N 108/К;

договора от 11.08.2017 N 112/К;

договора от 31.08.2017 N 119/К;

договора от 08.09.2017 N 121/К;

договора от 03.10.2017 N 132/К;

договора от 06.10.2017 N 133/К;

договора от 19.10.2017 N 138/К;

договора от 25.10.2017 N 141/К;

договора от 27.10.2017 N 142/К;

договора от 10.11.2017 N 145/К;

договора от 24.11.2017 N 149/К;

договора от 08.12.2017 N 153/К;

договора от 13.12.2017 N 158/К;

договора от 18.12.2017 N 159/К;

договора от 20.12.2017 N 162/К;

договора от 25.12.2017 N 163/К;

договора от 26.12.2017 N 164/К;

договора от 29.12.2017 N 165/К;

договора от 29.12.2017 N 165/К;

договора от 12.01.2018 N 167/К;

договора от 23.01.2018 N 171/К;

договора от 26.01.2018 N 172/К;

договора от 09.02.2018 N 175/К;

договора от 16.02.2018 N 176/К;

договора от 22.02.2018 N 178/К;

договора от 27.02.2018 N 180/К, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "Регцентр78" и Обществом с ограниченной ответственностью "Юрэксперт", как сделок с заинтересованностью и мнимых сделок, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Юрэксперт" 6641000 руб., перечисленных по договорам.

Решением от 30.03.2019 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что спорные сделки совершены с заинтересованностью; решение общего собрания участников Общества об одобрении сделок отсутствовало; Общество не представило истцу информацию о том, что сделки не нарушают интересы ООО "Юрэксперт"; договоры являются мнимыми, так как исполнители ответчика и ООО "Регцентр78" - одни и те же лица; оплаченные Обществом услуги фактически не оказывались; первичных документов по оказанию услуг не представлено, акты к ним не относятся, так как по содержанию идентичны договорам; суд первой инстанции неправомерно отказал в назначении экспертизы на соответствие выполненных работ рыночной стоимости аналогичных услуг.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

Ответчики против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили решение суда от 30.03.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Юрэксперт" (далее - Общество) зарегистрировано 28.11.2013 за ОГРН 1137847460717, его участниками являются Рокин А.К. и Яковлев А.В. с равными долями по 50% уставного капитала, при этом Яковлев А.В. также является генеральным директором указанного Общества.

Генеральным директором и участником с долей 50% ООО "Регцентр78" является Яковлева Н.И. - супруга Яковлева А.В.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "Юрэксперт" (заказчик) и ООО "Регцентр78" (исполнитель) заключены договоры на оказание консультационных услуг договора от 30.05.2017 N 93/К; от 08.06.2017 N 95/К; от 14.06.2017 N 96/К; от 14.06.2017 N 99/К; от 29.06.2017 N 100/К; от 29.06.2017 N 100/К; от 06.07.2017 N102/К; от 17.07.2017 N105/К; от 28.07.2017 N108/К; от 11.08.2017 N112/К; от 31.08.2017 N119/К; от 08.09.2017 N121/К; от 03.10.2017 N132/К; от 06.10.2017 N133/К; от 19.10.2017 N138/К; от 25.10.2017 N141/К; от 27.10.2017 N142/К; от 10.11.2017 N145/К; от 24.11.2017 N149/К; от 08.12.2017 N153/К; от 13.12.2017 N158/К; от 18.12.2017 N159/К; от 20.12.2017 N162/К; от 25.12.2017 N163/К; от 26.12.2017 N 164/К; от 29.12.2017 N165/К; от 29.12.2017 N165/К; от 12.01.2018 N167/К; от 23.01.2018 N171/К; от 26.01.2018 N172/К; от 09.02.2018 N175/К; от 16.02.2018 N176/К; от 22.02.2018 N178/К; от 27.02.2018 N180/К (далее - договоры), на основании которых заказчиком были перечислены исполнителю денежные средства на общую сумму 6641000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являлись сделками с заинтересованностью Яковлева А.В., не прошедшими одобрения общим собранием участников Общества, а также мнимыми сделками, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска и мнимости оспариваемых сделок, представил в материалы дела акты об оказании услуг к указанным договорам, по которым Обществу оказывались консультационные услуги по валютным контрактам Общества, включающие сопровождение деятельности иностранного юридического лица (контрагента Общества); юридические услуги по правовому сопровождению государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ третьих лиц; юридические услуги по сопровождению деятельности Общества при сдаче им в аренду объектов недвижимости.

Кроме того, ответчик пояснил, что в штате ООО "Юрэксперт" сотрудники соответствующей квалификации для выполнения указанных услуг самим Обществом отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик не оспаривал факт наличия заинтересованности участника и генерального директора Общества, и отсутствие решения общего собрания об одобрении сделок, при этом указал на совершение договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и отсутствие негативных последствий для указанного Общества, кроме того, заявил о пропуске срока для обжалования договоров за период с 30.05.2017 по 17.07.2017.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника может быть заключен договор купли-продажи и составлен акт о передаче данного имущества при сохранении контроля продавца за этим имуществом.

Суд первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проанализировал обстоятельства настоящего спора и материалы дела, и с учетом представленных в обоснование правовой позиции по ведению Обществом обычной хозяйственной деятельности актов оказанных услуг по спорным договорам, пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств наличия у спорных договоров признаков мнимой сделки.

В силу положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом, пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а необходимость "экономического оправдания" своих действий при заключении сделок законом не предусмотрена.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом в рамках настоящего дела не доказано причинение ответчиком своими действиями ущерба Обществу, выраженного в заключении от лица Общества оспариваемых сделок, кроме того, суд первой инстанции правильно оценил довод ответчика о том, что заключение оспариваемых сделок являлось необходимым для целей ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества. Ответчик также указал на рыночные условия оплаты оказанных услуг и наличие прибыли Общества в результате совершения оспариваемых сделок, что истцом не опровергнуто.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком от лица Общества были заключены спорные договоры, по существу являющиеся договорами по аутсорсингу, поскольку услуги по данным договорам оказывались работниками сторонней организацией, а не своими сотрудниками, при этом, стоимость оказываемых услуг, исходя из расценки открытых ресурсов Интернета, явно не завышена.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Поскольку истец не требовал от ответчика информации по оспариваемым сделкам к ходе деятельности Общества, соответственно, наступают общие основания для признании недействительными сделок с заинтересованностью, то есть, должен быть доказан ущерб, причиненный ответчиком указанными действиями.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что для признания сделки недействительной необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

С учетом установленных обстоятельств, намерения сторон и фактических действий, совершенных сторонами оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом не доказана недействительность (мнимость) оспариваемых сделок.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2019 по делу N А56-93376/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов