Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 21АП-1653/19

29 июля 2019 г.

Дело N А83-15387/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.07.2019.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Омельченко В.А., судей Карева А.Ю., Приваловой А.В.,

при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Сикорской Т.Н.,

с участием представителей от общества с ограниченной ответственностью "Адмата" - Хужин М.С., адвокат, по доверенности от 12.04.2018 N 12, ордер N 268 от 10.06.2019, Кузнецов Е.С., ликвидатор, от акционерного общества "Объединенная зерновая компания" - Дубянский Р.О. от 14.01.2019 N 63/08, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым - Сорокин О.Н. по доверенности от 14.05.2019 N 24/02-28,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Тверского районного суда города Москвы, апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым и общества с ограниченной ответственностью "Адмата" в лице ликвидатора Кузнецова Егора Сергеевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 марта 2019 года по делу N А83-15387/2018 (судья Евдокимова Е.А.), принятое по заявлению акционерного общества "Объединенная зерновая компания" об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Адмата", ликвидатора Кузнецова Егора Сергеевича,

установил:

акционерное общество "Объединенная зерновая компания" (далее по тексту - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее по тексту - Инспекция) о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Адмата", о признании недействительной регистрационной записи 2189112454760 от 26.07.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27 марта 2019 года заявление удовлетворено. Суд признал незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым о государственной регистрации в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "Адмата" (ОГРН 1149204045869) N 1908А от 26.07.2018; признал недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Адмата" (ОГРН 1149204045869) в связи с ликвидацией от 26.07.2018 за государственным регистрационным номером 2189112454760; взыскал с Инспекции в пользу общества судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей; возвратил обществу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, Инспекция подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Ликвидатор ООО "Адмата" Кузнецов Е.С., не согласившись с указанным судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением председателя четвертого судебного состава суда от 22.07.2019 произведена замена судьи Голика В.С. на судью Карева А.Ю. для участия в рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители Инспекции и ООО "Адмата" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель общества в судебном заседании против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

От ликвидатора ООО "Адмата" Кузнецова Е.С. поступили письменные пояснения по обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции не установлено оснований для его изменения или отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.07.2018 Инспекцией принято решение N 1908А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "Адмата" и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2189112454760 о ликвидации ООО "Адмата" (ОГРН 1149204045869).

Полагая, что указанные решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Адмата" и запись о его ликвидации являются незаконными и нарушают его права и законные интересы, общество обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что не выявление регистрирующим органом в процессе государственной регистрации в представленных документах недостоверных сведений, не может являться основанием для признания такой регистрации правомерной.

Апелляционная коллегия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Пунктом 2 ст. 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Исходя из положений п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20-22) Закона N 129-ФЗ.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Из пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) общества.

Согласно ч. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п.п. "б" ч. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона N129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из системного анализа вышеизложенного следует, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным при условии соблюдения порядка, установленного указанными выше правовыми нормами.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент подачи в регистрирующий орган уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса должника в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело N А40-15815/2015 о взыскании в пользу заявителя солидарно с ООО "Судоремонтный завод "Южный Севастополь" и ООО "Адмата" 18 268 093 доллара США 22 цента, которое принято к производству 11.02.2015.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Указанная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112 (дело N А40-15395/2014).

Судом установлено, что Инспекцией 29.05.2018 получено от заявителя уведомление от 21.05.2018 о наличии спора в Арбитражном суде города Москвы и ходатайство не производить ликвидацию ООО "Адмата" до вступления в законную силу судебного акта по делу А40-15815/2015, которое было оставлено Инспекцией без удовлетворения.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемое решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО "Адмата" принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем и регистрационная запись от 26.07.2018 за государственным регистрационным номером 2189112454760 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Адмата" (ОГРН 1149204045869) обоснованно признана недействительной.

Апелляционные жалобы не содержат доводов и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, апелляционные жалобы не могут быть признаны апелляционным судом обоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь ст. 266, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 марта 2019 года по делу N А83-15387/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым и общества с ограниченной ответственностью "Адмата" в лице ликвидатора Кузнецова Егора Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Омельченко

Судьи

А.Ю. Карев А.В. Привалова