Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2019 г. N 01АП-5480/19

г. Владимир

25 июля 2019 г.

Дело N А43-47062/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2019.

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казачук Натальи Геннадьевны и Горбашкина Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2019 по делу N А43-47062/2018, принятое судьей Мясниковой Е.Н., по иску учредителей общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" (ИНН 5246046621, ОГРН 1145246002109), Казачук Натальи Геннадьевны и Горбашкина Алексея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" и Тихомирову Александру Васильевичу о признании простого векселя недействительным, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью ИЦ "СДМ",

при участии: от ответчика - Тихомирова Александра Васильевича - Смирновой Н.С. по доверенности от 17.07.2019 (сроком на 3 года);

от заявителей - Казачук Натальи Геннадьевны и Горбашкина Алексея Викторовича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 13805, конверт N 13806);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью ИЦ "СДМ" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

установил:

учредители общества с ограниченной ответственностью Металлургический завод "Красная Рамень" (далее - ООО МЗ "Красная Рамень", Общество) Казачук Наталья Геннадьевна (далее - Казарчук Н.Г.) и Горбашкин Алексей Викторович (далее - Горбашкин А.В.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО МЗ "Красная Рамень" и Тихомирову Александру Васильевичу (далее - Тихомиров А.В.) о признании недействительным простого векселя от 29.05.2018 N 01/2018 на сумму 7 734 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявленное требование основано на статьях 8, 33, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) и мотивировано наличием дефекта формы оспариваемого векселя и подписанием его неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью ИЦ "СДМ" (далее - ООО ИЦ "СДМ", третье лицо).

Решением от 25.04.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Казарчук Н.Г. и Горбашкин А.В. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителей, спорный вексель имеет дефект формы, поскольку условия оплаты денежных средств, содержащие фразы "но его приказу" и "но не ранее 31.08.2018" свидетельствуют об условном характере обязательства и не соответствуют Положению о переводном и простом векселе. Кроме того, вексель подписан лицом без полномочий.

Представитель ответчика Тихомирова А.В. в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявители, ООО МЗ "Красная Рамень" и третье лицо участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО МЗ "Красная Рамень" являются Казачук Н.Г., Горбашкин А.В., Тихомиров А.В. и Тихомиров И.А.

29.05.2018 ООО МЗ "Красная Рамень" выдало простой вексель N 01/2018, в соответствии с которым Общество обязалось безусловно уплатить по этому простому векселю денежную сумму в размере 7 734 000 руб. ООО ИЦ "СДМ", но не его приказу (л.д. 12).

Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 31.08.2018.

18.09.2018 составлен акт о протесте простого векселя N 52АА 3934383, согласно которому требование по векселю от 29.05.2018 N 01/2018 не исполнено, ввиду не допуска нотариуса к обязанному по векселю лицу в месте платежа (л.д. 10).

Казачук Н.Г., Горбашкин А.В., сославшись на недействительность оспариваемого векселя, обратились в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из следующего.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке. При отсутствии в документе обязательных реквизитов документарной ценной бумаги, несоответствии его установленной форме и другим требованиям документ не является ценной бумагой, но сохраняет значение письменного доказательства (статья 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования к такому виду ценных бумаг как вексель содержаться в Положении о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 11.03.1993 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель содержит:

- наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

- простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

- указание срока платежа;

- указание места, в котором должен быть совершен платеж;

- наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; - указание даты и места составления векселя;

- подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Согласно статье 76 Положения о переводном и простом векселе документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных в следующих ниже абзацах:

- простой вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении;

- при отсутствии особого указания место составления документа считается местом платежа и вместе с тем местом жительства векселедателя;

- простой вексель, не указывающий место его составления, рассматривается как подписанный в месте, обозначенном рядом с наименованием векселедателя.

В соответствии со статьей 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе срока платежа (статьи 33 - 37).

Согласно статье 33 Положения о переводном и простом векселе переводной вексель может быть выдан сроком:

- по предъявлении;

- во столько-то времени от предъявления;

- во столько-то времени от составления;

- на определенный день.

Переводные векселя, содержащие либо иное назначение срока, либо последовательные сроки платежа, недействительны.

Векселедатель может установить, что переводной вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока (статья 34 Положения о переводном и простом векселе).

Таким образом, законом предусмотрена возможность векселедателя при выдаче простого векселя сроком по предъявлении определить срок, в течение которого вексель может быть предъявлен к платежу, и срок, ранее которого вексель не может быть предъявлен к платежу.

Статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена возможность установления сторонами по сделке, к которым в том числе относятся сделки по выдаче векселя, сроков, определяемых истечением периода времени.

При этом законодательством не конкретизирован способ определения векселедателем срока, в течение которого простой вексель сроком по предъявлении должен быть предъявлен к платежу, и срока, ранее которого такой вексель не может быть предъявлен к платежу.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что указание в простом векселе от 29.05.2018 N 01/2018 срока платежа "по предъявлении, но не ранее 31.08.2018" фактически является установлением векселедателем срока, ранее истечения которого вексель не может быть предъявлен к платежу, и исходя из положений абзаца 2 пункта 76 Положения о переводном и простом векселе, является установлением срока платежа по предъявлении, с условием о возможности предъявления векселя к платежу не ранее определенной даты, что является допустимым исходя из приведенных положений правовых норм.

В соответствии с пунктом 7 постановления от 04.12.2000 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о переводном и простом векселе; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

Согласно статье 11 Положения о переводном и простом векселе всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Как разъяснено в пункте 8 постановления от 04.12.2000 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии (абзац второй статьи 11 Положения о переводном и простом векселе). В соответствии со статьей 77 Положения о переводном и простом векселе эти правила применяются и к простому векселю.

Оговорками, включаемыми в вексель в целях запрета передачи его по индоссаменту, являются, в частности, оговорки: "платите только такому-то лицу", "платите такому-то, но не его приказу", "без права индоссирования", "передача в общегражданском порядке".

При наличии подобных оговорок вексель должен рассматриваться как именная ценная бумага, права по которой передаются в порядке и с последствиями, установленными для уступки требования (цессии) (пункт 2 статьи 146, параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного, суд признал, что простой вексель от 29.05.2018 N 01/2018 не имеет дефекта формы, в связи с чем оснований для признания его недействительным не имеется.

Суд указал, что довод истцов о подписании векселя директором Тихомировым А.В., не имеющим достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, поскольку сделка по выдаче векселя совершена руководителем без согласования с общим собранием участников Общества, не имеет значения для настоящего спора, поскольку в рассматриваемом деле оспаривается вексель как ценная бумага, а не сделка по его выдаче.

При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Мнение апеллянтов о наличии у спорного векселя дефекта формы, не соответствующей Положению о переводном и простом векселе, ввиду наличия условий оплаты денежных средств, содержащих фразы "но его приказу" и "но не ранее 31.08.2018", является ошибочным, не основанным на указанном Положении о переводном и простом векселе.

В пункте 16 постановления от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" Пленум Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 разъяснил, что воспрещение индоссамента может быть выражено посредством включения в вексель оговорок "платите только такому-то лицу", "платите такому-то, но не его приказу", "такому-то без права индоссирования", "передача только в общегражданском порядке" и иных равнозначных выражений. Такие оговорки освобождают индоссанта от ответственности по векселю перед всеми последующими векселедержателями, кроме лица, которому он непосредственно передал вексель.

При этом фраза "но не ранее 31.08.2018" ограничивает срок предъявления векселя к платежу указанной датой, что не противоречит положениям статьи 33 Положения о переводном и простом векселе.

Иным доводам заявителей также дана надлежащая правовая оценка, с которой суд второй инстанции согласился и не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2019 по делу N А43-47062/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Казачук Натальи Геннадьевны и Горбашкина Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Л.П. Новикова