Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 17АП-7545/19

г. Пермь

30 июля 2019 г.

Дело N А60-1485/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Игитовой А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО "Научно-производственное объединение "РТС",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2019 года,

принятое судьей Вакалюк О.И.,

по делу N А60-1485/2019

по иску ООО "Научно-производственное объединение "РТС" (ОГРН 1136685025487, ИНН 6685043846)

к ООО "Алнас" (ОГРН 1171690117290, ИНН 1644091030),

третье лицо: ООО "Открытие Факторинг" (ОГРН 1167746399897, ИНН 7725314818),

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "РТС" (далее - истец, ООО "НПО "РТС") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Алнас" (далее - ответчик, ООО "Алнас") о взыскании убытков в размере 1 054 310 руб. 24 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Открытие Факторинг".

Решением суда от 04.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы оспаривает вывод суда о том, что ответчик не является стороной договора факторинга, в связи с чем не имел возможность влиять на формирование условий указанного договора, в том числе размер комиссионного вознаграждения и условий оплаты. Считает, что денежные средства в сумме 1 054 310 руб. 24 коп. являются прямыми убытками истца (не оплатой услуг фактора), которые образовались вследствие просрочки исполнения ответчиком своих обязательств по оплате товара по договору поставки. Считает, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и суммами комиссии и штрафных санкций, которые истец обязался уплатить по договору с третьим лицом, отсутствует причинно-следственная связь.

Истцом к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы (договор поставки, договор факторинга, УПД, расчеты убытков).

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных истцом к апелляционной жалобе, поскольку данные документы содержатся в материалах дела, оснований для их повторного приобщения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "НПО "РТС" (поставщик) и ООО "Алнас" (покупатель) заключен договор поставки от 15.04.2016 N АЛН-ДПк/0579/16 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство по поставке товара (чугун легированный в слитках), а покупатель - обязательства по приемке и оплате товара (п. 1.1 договора поставки).

Оплата поставленного по договору товара осуществляется на условиях отсрочки платежа сроком на 30 дней (п. 4.2 договора поставки).

За просрочку оплаты поставленного товара договором предусмотрена ответственность в виде уплаты неустойки по ставке 0,05 % от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки, но не более 5 % стоимости неоплаченного товара (п. 6.3 договора поставки).

15.08.2017 между ООО "НПО "РТС" (клиент) и ООО "Открытие Факторинг" (фактор) заключен договор факторингового обслуживания N 1161-17р (далее - договор факторинга), по условиям которого клиент уступает фактору права денежного требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора (п. 2.2 договора факторинга).

Уступка прав денежного требования осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с договор и тарифным планом (п. 5.2 договора факторинга).

Права требования к кредиторам переходят от клиента к фактору с момента подписания клиентом акта об уступке права денежного требования (п. 5.4 договора факторинга).

При уступке фактору денежного требования по договора к фактору переходят также все права, обеспечивающие уступленные требования (по договорам поручительства, залога, гарантиям, права выгодоприобретателя по договорам страхования), а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов, неустоек и др.) (п. 5.7 договора факторинга).

В силу п. 6.3 договора факторинга за услуги, оказываемые фактором клиенту, фактор взимает с клиента вознаграждение согласно тарифному плану фактора, который является неотъемлемой частью договора.

Вознаграждение фактора может взиматься не ранее момента выплаты финансирования под уступку права денежного требования, но не позднее поступления платежа от дебитора. Данный срок определяется по соглашению сторон и фиксируется в тарифном плане (п. 6.6 договора факторинга).

Погашение сумм текущего финансирования, вознаграждения по тарифному плану фактора, пеней, может осуществляться без дополнительного согласия клиента, в том числе досрочно, путем удержания фактором соответствующих сумм из платежа, поступившего от дебитора в счет погашения уступленных фактору денежных требований. Денежные средства, поступившие фактору в соответствии с настоящим пунктом, либо их часть, оставшаяся после списания фактором сумм в соответствии с договором, перечисляется фактором на расчетный счет клиента, в срок не позднее 3 банковских дней со дня поступления денежных средств на расчетный счет фактора.

В силу п. 6.10 договора факторинга клиент предоставляет фактору право на списание денежных средств без распоряжения клиента при наступлении срока исполнения клиентом обязательств, включая сумму финансирования, вознаграждения, комиссии и пени.

Согласно п. 9.2 договора факторинга с первого дня, следующего за днем установленного контрактом срока оплаты дебитором денежного требования, клиент обязуется оплатить фактору проценты за пользование суммой финансирования, полученной от фактора в счет уступки денежного требования в размере 0,07 % без учета НДС от суммы остатка задолженности по выплаченному финансированию за каждый день до момент его возврата.

Установленные настоящим пунктом проценты не являются штрафными санкциями, а представляют собой плату за пользование денежными ресурсами.

В случае если дебитор не исполнит в полном объеме уступленное фактору клиентом денежное требование, в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, клиент обязан по истечении срока, указанного в акте об уступке права денежного требования (поле "Срок возврата текущего финансирования") выплатить фактору сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, в том числе сумму налога на добавленную стоимость, а также сумму неисполненных требований по уплате вознаграждения, комиссий фактора и пени (п. 9.4 договора факторинга).

13.08.2017 права требования ООО "НПО "РТС" исполнения ООО "Алнас" всех денежных обязательств, возникших с 27.07.2017, а также тех, которые возникнут в будущем, уступлены ООО "Открытие Факторинг", о чем уведомлен ответчик.

Истец в исковом заявлении указал, что ООО "Алнас" допущена просрочка исполнения обязательств по договору поставки в части оплаты переданного товара, у истца перед третьим лицом в период с октября 2017 года по январь 2018 года образовалась задолженность в размере 1 054 310 руб. 24 коп., в том числе 646 683 руб. 62 коп. комиссии за ожидание и 407 626 руб. 62 коп. штрафных санкций.

Полагая указанные средства убытками, истец, не получив от ответчика их добровольного возмещения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 1 054 310 руб. 24 коп. убытков.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 393, 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пришел к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и суммой комиссии и штрафных санкций, которые истец обязался уплатить по договору с третьим лицом (фактором).

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего факт убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в возмещении убытков должно быть отказано.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно абз. 3 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Из материалов дела следует, что истец заключил договор факторинга в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск. Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено поведением ответчика, в материалах дела отсутствуют. При этом ответчик не являлся стороной по договору факторинга и не имел возможности влиять на формирование условий указанного договора, в том числе при определении размера комиссионного вознаграждения и условий его оплаты.

Таким образом, выплата истцом спорных сумм комиссии и штрафных санкций основана на самостоятельном соглашении между ООО "НПО "РТС" и ООО "Открытие Факторинг" и является оплатой услуг ООО "Открытие Факторинг" за предоставление в пользу истца финансирования.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что убытки не могут следовать из выполнения истцом условий договора, заключенного с третьим лицом, при условии, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не было обусловлено действиями ответчика.

Следовательно, истец не доказал совершение ответчиком противоправных и виновных действий, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и указанными истцом последствиями, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьями 15, 393 ГК РФ, для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков, требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 04.04.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2019 истцу предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2019 года по делу N А60-1485/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Научно-производственное объединение "РТС" (ОГРН 1136685025487, ИНН 6685043846) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Н.А. Гребенкина И.О. Муталлиева