Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 г. N 13АП-16463/19

г. Санкт-Петербург

31 июля 2019 г.

Дело N А56-134630/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.

при участии:

от истца: Томпаков В.А. (доверенность от 18.01.2019)

от ответчика: Чемия-Адамович И.С. (доверенность от 21.09.2018)

от 3-го лица: Чемия-Адамович И.С. (доверенность от 06.02.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16463/2019) ЗАО "Полар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 по делу N А56-134630/2018 (судья Кротов С.М.), принятое по иску ЗАО "Полар" к Администрации муниципального образования "Город Всеволожск" Всеволожского муниципального района Ленинградской области 3-е лицо: Администрация Всеволожского муниципального района Ленинградской области о взыскании,

установил:

закрытое акционерное общество "Полар" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Администрации Муниципального образования "Город Всеволожск" Всеволожского муниципального района Ленинградской области о взыскании 92 598 662,52 руб. расходов на устранение недостатков земельного участка, переданного для строительства, процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 14.07.2017 по 27.09.2018 в размере 7 665 959,51 руб., а также суммы уплаченной госпошлины в размере 200 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Всеволожского муниципального района Ленинградской области.

Решением от 30.04.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ЗАО "Полар" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене и, сославшись на п. 5.6 договора купли-продажи N 447/04-09 от 29.12.2006, истец указал, что является надлежащим истцом по заявленным требованиям; письмо N 2433/01-06 от 30.10.2015 является, по мнению истца, признанием долга, в связи с чем срок исковой давности истцом не пропущен; договор купли-продажи N447/04-09 от 29.12.2006 является договором со множественностью лиц на стороне покупателя; соглашения о сотрудничестве от 30.12.2010, 28.12.2015 являются обязательными для сторон вне зависимости от государственной регистрации названных соглашений.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между администрацией МО "Всеволожское городское поселение" и ООО "Полар Инвест" заключен договор купли-продажи земельного участка N 477/04-09 от 29.12.2006, расположенного по адресу: Ленинградская область, г. Всеволожск, микрорайон "Южный жилой район", ограниченный улицами: Невская, Западная, Центральная и квартальным проездом, с кадастровым номер: 47:07:13-02-077:0032.

Договор заключен на основании протоколов о результатах торгов от 25.12.2006 N 1,2.

Целевое назначение земельного участка - жилищное строительство.

Актом приема передачи земельного участка от 19.04.2007 к договору купли-продажи от 29.12.2006 N 447/04-09 администрация передала, а ООО "Полар Инвест" приняло в собственность земельный участок из земель поселений, с кадастровым номером N 47:07:1302077:0032, расположенный по адресу: Ленинградская область, г. Всеволожск, микрорайон "Южный жилой район", ограниченный улицами: Невская, Западная, Центральная и квартальным проездом, для использования в целях жилищного строительства, в границах, указанных в кадастровом плане участка, общей площадью 22 200 кв. м.

Впоследствии ООО "Полар Инвест" передало участок закрытому акционерному обществу "ТРОЯ" (далее - ЗАО "ТРОЯ") во исполнение договора купли-продажи земельного участка N б/н от 22.11.2007; переход права собственности зарегистрирован, выдано свидетельство о государственной регистрации права от 25.01.2008.

В свою очередь ЗАО "ТРОЯ", во исполнение договора аренды земельного участка N 01/АУ от 31.10.2007, по договору передачи земельного участка в собственность арендатора N б/н от 31.10.2012 передало истцу участок в собственность для строительства жилого квартала; переход права собственности к ЗАО "Полар" зарегистрирован, выдано свидетельство о государственной регистрации права от 20.11.2012.

Согласно пояснениям истца, ЗАО "Полар" совместно с соинвесторами - ЗАО "ТРОЯ" и ООО "Полар Инвест" вело строительный проект по жилищной застройке участка, выступая заказчиком-застройщиком.

Проектирование и строительство на участке велось в соответствии с Градостроительным планом земельного участка N RU47504101-0020/11-14, утвержденным Постановлением Администрации МО "Город Всеволожск" N 183 от 02.03.2012 и Разрешением на строительство, выданным Администрацией МО "Город Всеволожск" N RU 47504101 -0014\11-18 от 08.04.2013.

30.12.2010 г. между Администрацией МО "Город Всеволожск", с одной стороны, и действующими совместно - ЗАО "Полар", ООО "Полар Инвест" и ЗАО "ТРОЯ", с другой стороны, было заключено Соглашение о сотрудничестве по исполнению обязательств N 09/01-ЗУ, согласно которому Администрация МО обязалась: - в срок до 30.06.2011 года обеспечить окончательное согласование с соответствующими снабжающими организациями резерва мощности на подключение планируемых объектов жилищной застройки Участка к инженерным сетям МО "Город Всеволожск" с нагрузками не ниже: теплоснабжение 2,20 Гкал/час; электрическая мощность 810 кВт; водоснабжение 150,00 куб.м; водоотведение 150,00 куб.м; газоснабжение 90,00 куб.м/час; - в срок до 30.12.2011 обеспечить наличие соответствующей инфраструктуры в виде подведения инженерных сетей (наличия точек подключения сетей) и дорог к границам указанного земельного участка; -обеспечить зачет затрат застройщика участка на перенос из пятна застройки муниципальных сетей - инженерных коммуникаций, проходящих по участку и не заявленных в качестве обременений при продаже участка, в счет оплаты присоединения дополнительных мощностей, требующихся застройщику.

25.12.2015 между администрацией МО "Город Всеволожск", с одной стороны, и действующими совместно - ЗАО "Полар", ООО "Полар Инвест" и ЗАО "ТРОЯ", с другой стороны, ещё раз было заключено Соглашение о сотрудничестве, которым Администрация подтвердила обязанность не устанавливать инвестиционных отчислений.

Согласно доводам искового заявления, при осуществлении проекта по жилищной застройке участка истец был вынужден нести за свой счёт значительные дополнительные расходы, вызванные необходимостью устранения недостатков участка, и связанные с: - подведением наружного газопровода к границам участка в размере 5 700 680,87 руб.; - заменой насосного оборудования сетей водоотведения КНС "Южный", расположенных за границами участка в размере 3 673 161,88 руб. - обеспечением участка энергоресурсами в размере 38 193 767,99 руб. - обеспечением участка теплоснабжением в размере 39 627 508,55 руб. - выносом сетей водоснабжения, попадающих под пятно застройки на участке, в размере 2696422 руб. - выносом сетей электроснабжения, попадающих под пятно застройки на участке, в размере 65115 руб. - демонтажем и утилизацией отходов размещенного на участке финского производства ЖБИ в размере 2 642 006,23 руб. Итого в размере: 92 598 662,52 руб.

ЗАО "Полар" получено Разрешение на ввод в эксплуатацию последнего третьего корпуса от 20.04.2018 N 47-RU47504101-0014/11-18-2013; строительство жилого квартала выполнено в полном объеме в соответствии с разрешением на строительство, что не оспаривается сторонами.

ЗАО "Полар" неоднократно обращалось к Администрации с просьбами о покрытии расходов, возникших в результате ненадлежащего исполнения Администрацией обязательств по договору купли-продажи, в том числе письмом ЗАО "Полар" исх.N 1605-01/01 от 16.05.2017 с требованием о возмещении расходов, в ответ на которое получен отказ Администрации от 13.07.2017 (исх. N 01-05-1244/17-01).

28.09.2018 ЗАО "Полар" обратилось в Администрацию МО "Город Всеволожск" с досудебной претензией о возмещении 92 598 662,52 руб. расходов на устранение недостатков земельного участка, переданного для строительства, и 7 665 959,51 руб. процентов за неправомерное удержание денежных средств.

В ответ на указанную претензию Администрация МО "Город Всеволожск" исх.N 01-05-592/18-0-1 от 16.10.2018 сообщило об отказе в удовлетворении требований, основываясь на том что Покупателем участка был подписан акт приемки Участка без замечаний, а расходы, понесенные для обеспечения квартала инженерной инфраструктурой, должны быть отнесены к расходам ЗАО "Полар". Кроме того, указало, что полномочия Администрации МО "Город Всеволожск" по решению вопросов в сфере градостроительной деятельности с 01.07.2017 в соответствии с решением Совет депутатов МО "Город Всеволожск" N 73 от 30.11.2016 и N 29 от 04.07.2017 перешли к Администрации МО "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Доводы жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права.

Из материалов дела следует, что спорный земельный участок последовательно переходил в собственность разных юридических лиц посредством заключения самостоятельных договоров купли-продажи (т. 1 л.д. 32, 46, 60).

В свою очередь истец приобрел в собственность земельный участок по договору купли-продажи от 31.10.2012 у ЗАО "Троя"; акт приемки - передачи земельного участка в собственность покупателю подписан 31.10.2012 (т.1 л.д. 61).

При таких обстоятельствах доводы о множественности лиц на стороне покупателя, сложной структуре сделки, толковании п. 5.6 договора купли-продажи N 447/04-09 от 29.12.2006 признаны апелляционным судом несостоятельными.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу, признав, что Администрация, не являясь стороной договора купли-продажи заключенного истцом, не может являться ответчиком по требованию о недостатках переданного товара.

Соглашения о сотрудничестве от 30.12.2010, 28.12.2015 на которые ссылается истец, не доказывают наличие недостатков переданного земельного участка, поскольку обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (ст. 556 ГК РФ). Надлежащее качество товара подтверждается подписанными актами к трем договорам купли-продажи. (т. 1 л.д. 40, 50, 61).

Вместе с тем понесенные расходы истца в связи с инвестиционной деятельностью при осуществлении проекта по жилищной застройке не могут быть квалифицированы как убытки в понимании ст. 15 ГК РФ.

Кроме того, поскольку Общество в момент подписания акта-приема передачи земельного участка в 2012 году обладало информацией о земельном участке, и претензии относительно состояния земельного участка не предъявляло, то, с учетом положений ст. 200 ГК РФ, срок исковой давности следует признать пропущенным.

Ссылка на признание долга, которое, по мнению истца, выражено в письме N 2433/01-06 от 30.10.2015, апелляционным судом не принята, поскольку Администрация, как было указано, не является стороной спорной сделки; во вторых условиями договоров купли-продажи, имеющимися в материалах дела, предусмотрена обязанность продавцов по передачи земельного участка, свободного от прав и притязаний третьих лиц, известных продавцу. На указанные обстоятельства истец не ссылался. Иных оговоренных условий по качеству передаваемого участка в договорах не указано.

Обязательства, принятые Администрацией на себя, в Соглашениях о сотрудничестве не следуют из договоров купли-продажи, в связи с чем не могут свидетельствовать о недостатках переданного товара.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 по делу N А56-134630/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева