Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 г. N 13АП-17026/19

г. Санкт-Петербург

31 июля 2019 г.

Дело N А56-139099/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.

при участии:

от истца: Таратенко М.И. (доверенность от 25.06.2018)

от ответчика: Каро С.В. (доверенность от 25.04.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17026/2019) ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732 ОГРН: 1177847006017) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 по делу N А56-139099/2018 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814677732 ОГРН: 1177847006017) к обществу с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819 ОГРН: 1167847177057) о признании недействительным договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ОГРН: 1177847006017; ИНН 7814677732) (далее по тексту именуемый - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием:

- о признании недействительным договора, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ОГРН: 1167847177057; ИНН 7814647819) (далее по тексту именуемый - ответчик);

- о применении последствия недействительности сделки - обязании общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814677732) нежилое помещение N 31 - 33 и 35, расположенное на первом этаже Торгового центра, совокупной площадью 390,7 кв.м. для продажи продукции и помещения N 20-27, расположенные на первом этаже, совокупной площадью 49 кв.м; обязании ООО "Монпансье" ИНН 7814647819 вернуть ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) депозит в размере 15000000,00 рублей;

- о взыскании с общества ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814677732) расходы по оплате государственной пошлины.

Решением от 06.05.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732 ОГРН: 1177847006017) обратилось с апелляционной жалобой об его отмене. В обоснование жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение по делу, несоответствие выводов суда материалам дела и на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 16.10.2017 между стонами заключен договор аренды помещения (долгосрочный) N ММ001-ДДА (далее договор).

Согласно пункту 2.1 договора арендодатель обязался предать арендатору нежилое помещение N 31-33 и 35, расположенное на первом этаже Торгового центра совокупной площадью 390,7 кв.м. для продажи продукции и помещения N 20-27, расположенные на первом этаже, совокупной площадью 49 кв.м.

Заявляя требований о признании недействительным договора аренды, истец указывал на то, что договор заключен на заведомо невыгодных условиях, вопреки целям коммерческой деятельности Общества - извлечение прибыли и, в связи с этим является недействительным.

Истец указывает на то, что оспариваемый договор аренды подписан со стороны истца генеральным директором Добровольской Людмилой Васильевной, со стороны ответчика представителем по доверенности Виноградовой Еленой Алексеевной на основании доверенности.

Виноградова Е.А. официально трудоустроена у истца в должности заместителя главного бухгалтера.

С 16.01.2017 и на дату совершения оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом истца, являлась Добровольская Людмила Васильевна (ИНН 890401719095).

Полномочия Добровольской Л.В. в должности генерального директора истца прекращены на основании Протокола б/н от 09.06.2018 г. внеочередного общего собрания участников истца, соответствующая запись ГРН 8187847272341 внесена в ЕГРЮЛ 19.06.2018.

На дату совершения оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом ответчика, согласно выписке ЕГРЮЛ, являлась Добровольская Людмила Васильевна ИНН 890401719095.

Также Добровольская Людмила Васильевна (ИНН 890401719095) являлась единственным участником ответчика с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Таким образом, по мнению истца, фактически договор аренды от имени истца и ответчика заключен одним лицом - Добровольской Л.В. (ИНН 890401719095).

По мнению истца, условия договора аренды нарушают права и законные интересы истца, влекут причинение убытков истцу.

Как указывает истец, договор аренды заключен сторонами по заниженной цене, так как размер арендной платы не соответствует установленным по ТРЦ "Монпансье" ставкам аренды.

Согласно договору среднемесячный размер арендной платы ответчика, 6% от товарооборота, начисленный и выплаченный, с апреля по октябрь 2018 года и составил 175319,00 рублей. В случае заключения реального договора аренды между сторонами, была бы применима ставка арендной платы 1524 руб/кв.м., что составило бы за аналогичный период среднемесячную плату в размере 725713 руб./кв.м.

Таким образом, недополученный доход истца (убытки) составил 550394,00 рублей в месяц.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениям, данными в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Однако истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что при заключении оспариваемого договора аренды стороны действовали, допуская злоупотребление правом.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор аренды заключен 16.10.2017, в то время как с иском истец обратился 01.11.2018.

Как правильно указал суд в решении, истец передавал спорный объект ответчику, принимал арендную плату. Будучи заинтересованным в получении прибыли от деятельности Общества, истец должен был проявлять активные действия для получения соответствующей информации об Обществе.

Доводы жалобы отклонены как не подтвержденные документально.

Аудиторское заключение, на которое ссылается истец, не свидетельствует о недействительности сделки и не указывает на злоупотребление правом. Смена генерального директора не имеет правого значения для установления факта начала течения срока исковой давности, поскольку заявление о недействительности сделки может быть сделано самим обществом или его участником.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 по делу N А56-139099/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева