Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 г. N 08АП-6431/19

город Омск

31 июля 2019 г.

Дело N А75-17153/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Грязниковой А.С., Кливера Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6431/2019) индивидуального предпринимателя Трояна Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.03.2019 по делу N А75-17153/2018 (судья Никонова Е.А.), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Трояна Сергея Михайловича (ОГРНИП 309233704000011, ИНН 233708100933) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпромсервис" (ОГРН 1088604001012, ИНН 8604043354), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ИПСК "НГС-Темпобур", о взыскании 1 367 136 руб. 54 коп.,

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

Индивидуальный предприниматель Троян Сергей Михайлович (далее - истец, ИП Троян С.М., Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпромсервис" (далее - ответчик, ООО "Стройпромсервис", Общество) о взыскании по договору аренды от 29.12.2014 N 64/14 задолженности в размере 1 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2015 по 18.10.2018 в размере 267 136 руб. 54 коп., а так же по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.03.2019 по делу N А75-17153/2018 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Стройпромсервис" в пользу ИП Трояна С.М. взыскана задолженность в размере 249 241 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 61 655 руб. 38 коп., а так же судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 065 руб. Этим же судебным актом с ООО "Стройпромсервис" в пользу ИП Трояна С.М. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 249 241 руб. 96 коп., начиная с 19.10.2018 применяя ключевую ставку Банка России, действовавшую в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Троян С.М. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы её податель указывает на то, что акт сверки взаимных расчетов не может служить основанием для возникновения или прекращения обязательства и на то, что суд неправомерно учел зачет встречных однородных требований. Также податель жалобы считает, что оснований считать зачет встречных денежных требований состоявшимся на основании актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015 и 31.12.2016 не имеется, поскольку они подписаны после введения в отношении ООО ИПСК "НГС-ТЕМПОБУР" процедуры наблюдения (28.10.2015).

В письменном отзыве ООО "Стройпромсервис" возразило на доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, установил следующие обстоятельства.

Между ООО ИПСК "НГС-ТЕМПОБУР" (арендодатель) и ООО "Стройпромсервис" (арендатор) заключен договор аренды от 29.12.2014 N 64/14 (т.1 л.д. 18, 19), по условиям которого в аренду было передано нежилое помещение, а именно часть производственной базы в г. Нефтюганск, Северо-Западная зона, ул. Сургутская, стр. 19/3: арендуемая площадь в помещении - 846 кв.м., арендуемая площадь стоянки спецавтотранспорта - 3500 кв.м., целевое использование помещения арендатором: производственная база.

Помещения сдаются в аренду с 01.01.2015 по 30.11.2015 (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы согласно условиям договора составил 100 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18%.

Оплата за аренду производится не позднее 5 числа каждого месяца, следующего за расчетным (пункт 3.2 договора).

Помещения переданы ответчику в аренду по акту приема-передачи от 29.12.2014.

По соглашению сторон от 30.09.2016, договор аренды расторгнут с 01.10.2016, помещения возвращены арендодателю по акту приема - передачи от 30.09.2016 (соглашение о расторжении договора, т.1 л.д. 26).

Фактический срок аренды составил 21 месяц, размер арендной платы за весь период аренды - 2 100 000 руб.

По доводам искового заявления, в нарушение условий договора арендная плата выплачена ответчиком частично на сумму 1 000 000 руб., задолженность по арендной плате составляет 1 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2015 по делу N А40-141788/2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО ИПСК "НГС -ТЕМПОБУР".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу N А40-141788/2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2016 по делу N А40-141788/2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

09.08.2018 между ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" и Трояном Сергеем Михайловичем заключен договор уступки права требования N 2 (т.1 л.д. 20-23) об уступке права требования задолженности ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" к ООО "Стройпромсервис" в размере 2 238 944 руб. 42 коп., возникшей, в том числе, по договору аренды от 29.12.2014 N 64/14.

Согласно пункту 1.2 договора цессии права требования перешли к Трояну С.М. в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права требования денежных средств в счет уплаты основанного долга, процентов, НДС, пеней, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки за нарушение сроков выполнения работ, расходов по оплате государственной пошлины и прав по обеспечению названных обстоятельств, в том числе залога, поручительств, гарантий.

Истцом в адрес ответчика направлено уведомление о переходе права требования задолженности по договору аренды и претензионное письмо от 04.09.2018 (т.1 л.д.24-25).

Поскольку, претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

28.03.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 34 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (общие положения об аренде).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исполнение ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" своих обязательств по передаче имущества в пользование ответчику подтверждается актами приема-передачи от 29.12.2014, от 30.09.2016.

После принятия арендованного имущества у ответчика возникло обязательство по внесению арендной платы вплоть до возврата арендодателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Частью 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

С учетом положений части 1 статьи 382 и части 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является его предмет (указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право).

При оценке представленного договора цессии судом установлено, что он составлен в простой письменной форме, существенные условия договора согласованы, договор позволяет определить переданное право, его объем и основания его возникновения, позволяют достоверно установить цедента и цессионария, соответственно, является заключенным.

Истец по делу является надлежащим.

Рассмотрев, разногласия сторон о размере задолженности ответчика по договору (по доводам истца долг составляет 1 100 000 руб., по доводам ответчика - 249 241 руб. 96 коп.), суд первой инстанции установил следующее.

Общий период аренды имущества составил 21 календарный месяц, следовательно, размер арендных платежей составил 2 100 000 руб. (21 х 100 000 руб.).

Ответчиком уплачено 1 000 000 руб. путем безналичного перечисления денежных средств платежными поручениями, что не оспаривается сторонами.

Истец просил взыскать с ответчика 1 100 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что долг в размере 850 758 руб. 04 коп. отсутствует, по причине зачета встречных однородных денежных требований на указанную сумму, на основании следующего.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с положениями статьи 410 АПК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку заявление о зачете встречных однородных требований направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из ранее заключенных договоров, то оно является гражданско-правовой сделкой.

В материалы дела истцом представлены письма ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" с предложениями ответчику оплатить долги ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" в пользу его кредиторов в счет взаиморасчетов (в счет арендных платежей).

По указанным письмам платежными поручениями ответчиком произведены соответствующие платежи (позиции N 1- N 25 расчета погашения долга, т.1 л.д. 107-109), в связи с чем, он стал кредитором ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" в части соответствующих обязательств (статьи 313, 387 ГК РФ).

Зачет названных встречных денежных требований на сумму 530 758 руб. 04 коп, а так же дополнительно на 320 000 руб. (долг ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" по договору хранения от 23.08.2016 N 3 за сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2016 года по 80 000 руб.) подтверждается актами взаимных расчетов за 2015, 2016 годы (т. 1 л.д. 123, 124). Стороны отразили в них взаимные задолженности по ряду обязательств, в том числе, по спорным, ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" в счет спорных обязательств учел требования ответчика на сумму 850 758 руб. 04 коп.

Из содержания акта следует, что он подписан представителями сторон, подпись представителя ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" скреплена круглой печатью организации.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печати выбыли из законного владения ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" не представлено.

О фальсификации оттиска печати в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

С учетом изложенного имеются основания полагать, что при оформлении имеющихся в материалах дела документов, печать как реквизит юридического лица использовалась уполномоченным лицом ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР".

Таким образом, оснований для признания актов взаимных расчетов за 2015, 2016 годы недостоверными не имеется.

Абзац 6 статьи 411 ГК РФ не допускает зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Частью 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

В силу положений части 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве и пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об уплате стоимости поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Таким образом, проведение зачета требований в процедуре наблюдения, относящихся к текущей задолженности, допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, предусмотренных статьей 134 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве зачет встречных денежных требований после указанной даты по реестровым требованиям запрещен в силу закона, поскольку влечет нарушение законных прав и интересов иных кредиторов.

Встречные денежные обязательства ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" носили текущий характер, поскольку, возникли после возбуждения в отношении него дела о несостоятельности банкротстве.

В нарушение статей 65, 68 АПК РФ истец не представил доказательств того, что сделки взаимозачета совершены в нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР", что они признаны недействительными в судебном порядке.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделки взаимозачета ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" исполнялись. Из такого поведения участника гражданского оборота явствует его воля сохранить силу сделок, поэтому он не вправе оспаривать ее по тому основанию, о котором он знал, или должен был знать в течение столь длительного времени. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие претензий у ООО ИПСК "НГС - ТЕМПОБУР" относительно наличия спорного долга.

При оценке совокупности указанных обстоятельств суд первой инстанции верно исходил из принципа добросовестности (эстоппель), согласно которому если сторона исполняет договор, то она не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность (статьи 166, 431.1, 432 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в размере 249 241 руб. 96 коп. (1 100 000 руб. - 850 758 руб. 04 коп.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков исполнения денежных обязательств, с него подлежат взысканию в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2016 по 18.10.2018 в размере 61 655 руб. 38 коп.

Расчет истца отклоняется, поскольку в нем необоснованно завышена сумма долга.

Контррасчет ответчика на указанную сумму судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным.

В соответствии с пунктом 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

С учетом изложенного, правомерным является удовлетворение иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга по день фактической оплаты суммы основного долга.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Трояна Сергея Михайловича оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.03.2019 по делу N А75-17153/2018 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова Е.П. Кливер