Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 17АП-7066/19

г. Пермь

30 июля 2019 г.

Дело N А60-70053/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д. Ю.,

судей Власовой О.Г., Ивановой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровой С.Н.,

при участии:

от истца: Сысоев О.А., паспорт, доверенность от 15.01.2019;

от ответчика: Доронина С.В., паспорт, доверенность от 25.02.2019;

от третьего лица: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2019 года

по делу N А60-70053/2018, принятое судьей Усовой М.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Синдикат" (ОГРН 1186658044000, ИНН 6623127214)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" (ОГРН 1156623005241, ИНН 6623112546)

о взыскании задолженности по договору оказания услуг, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" (ОГРН 1156623005241, ИНН 6623112546)

к обществу с ограниченной ответственностью "Синдикат" (ОГРН 1186658044000, ИНН 6623127214)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АНТ"

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Синдикат" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" (далее - ответчик) с требованием о взыскании долга в размере 1 448 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 921 руб. 65 коп. с продолжением начисления процентов с по день фактической оплаты суммы долга.

От ответчика поступило встречное исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в размере 6 041 руб. 67 коп. с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты суммы долга.

Решением от 04.04.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Синдикат" взыскано 1 516 470 руб. 37 коп., в том числе: долг в размере 1 448 500 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами (неустойку), начисленные за период с 12.07.2018 по 29.03.2019 в сумме 67 970 руб. 37 коп. с продолжением начисления процентов 30.03.2019 по день фактической оплаты долга. С общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 28 165 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на недоказанность факта оказания транспортных услуг. Апеллянт считает, что суд не дал оценку доводам относительно фальсификации дополнительных соглашений от 13.07.2018 и 14.07.2019. Ответчик утверждает, что не был уведомлен о заключении договора цессии. Кроме того, ссылается на наличие аффилированности между истцом и третьим лицом, а также на безвозмездный характер договора цессии от 12.07.2018. Заявитель настаивает на том, что договор цессии от 12.07.2019 является недействительной сделкой, поскольку предмет договора не согласован, отсутствовало указание на общество "Синдикат".

Относительно несогласия с отказом во встречном иске, заявитель пояснил, что в отсутствие надлежащих доказательств оказания услуг обществом "Синдикат", денежные средства в размере 1 000 000 руб. были перечислены ошибочно.

Истец и третье лицо представили письменные отзывы, в котором доводы жалобы отклонили как необоснованные и противоречащие материалам дела, просят решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "АНТ" (далее - грузоперевозчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" (далее - заказчик) заключен транспортно-экспедиционный договор N 25/05-17 от 25.05.2017, в соответствии с условиями которого грузоперевозчик обязуется выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг в пользу заказчика, связанных с перевозкой грузов автотранспортными средствами, а заказчик обязуется оплатить стоимость оказанных услуг по перевозке грузов, которая включает в себя провозную плату, установленную грузоперевозчиком, а также дополнительные расходы им понесенные: сборы, пошлины, налоги при организации или выполнении грузоперевозок.

В период с 26.04.2018 по 29.06.2018 обществом "АНТ" оказаны услуги по перевозке грузов и связанные с ними на общую сумму 2 448 500 руб.

Факт оказания услуг на сумму 2 448 500 руб. подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и актом сверки взаимных расчетов за период: январь - июль 2018 года, подписанными сторонами без возражений и скрепленными печатями обществ.

В соответствии с п. 2.1.7 транспортно-экспедиционный договора N 25/05-17 от 25.05.2017 в срок не позднее пятнадцати банковских дней с момента оказания услуг грузоперевозчик обязан передать заказчику следующие пакет документов: счет-фактура на сумму выполненных услуг, акт об оказании услуг, товарно-транспортная накладная с отметками грузоперевозчика и грузополучателя о перевозке и передаче груза.

Доверенность на право получения товарно-материальных ценностей от грузополучателя, акты приемки-передачи, подписанные уполномоченным представителем грузоперевозчика и грузополучателя.

Порядок расчетов и сроки оплаты предусмотрены в разделе 3 договора.

Согласно п. 3.1 договора оплата стоимости услуг грузоперевозчика производится на основании счета-фактуры и акта выполненных работ по каждой перевозке отдельно в течение 10 банковских дней. Оплата производится после передачи заказчику документов, перечисленных в п. 2.1.7 договора и подтверждающих факт оказания услуг.

Ответчик произвел частичную оплату услуг на сумму 9 500 руб.

Задолженность ответчика перед истцом за оказанные услуги по перевозке грузов составила 1 448 500 руб.

12.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "АНТ", обществом с ограниченной ответственностью "Синдикат" и обществом с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" подписан договор уступки права уступки права требования (цессии в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "УЗМК", именуемому в дальнейшем "должник" на основании акта сверки взаимных расчетов за период: январь - июль 2018 года между ООО "АНТ" и ООО "Уральский завод металлоконструкций" по договору транспортно-экспедиционных услуг N 25/05-17 от 25.05.2017.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями обществ.

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод металлоконструкций" уведомлен о состоявшейся уступке, о чем в договоре содержится подпись директора Исаевой Е.В. и печать общества "Уральский завод металлоконструкций".

Сумма передаваемого в соответствии с п. 1 договора требования составляет 2 448 500 руб.

В связи с тем, что в преамбуле договора уступки права требования (цессии) от 12.07.2018 ошибочно в качестве цессионария указано ООО "УЗМК", являвшееся должником, между ООО "АНТ" и ООО "Синдикат" 13.07.2018 подписано дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 12.07.2018, которым указанная ошибка был исправлена, а именно: в качестве цессионария указано ООО "Синдикат", остальные условия договора оставлены неизменными.

ООО "УЗМК" 06.09.2018 платежным поручением N 10 перечислило на расчетный счет ООО "Синдикат" денежные средства в размере 1 000 000 руб., в назначении платежа которого содержится ссылка на договор цессии от 12.07.2018.

Поскольку задолженность погашена ответчиком не в полном размере, истец обратился в суд с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование истца по встречному иску основаны на ошибочном перечислении денежных средств на счет общества "Синдикат" в размере 1 000 000 руб. платежным поручением N 10 от 06.09.2018.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что факт оказания услуг ответчику подтвержден материалами дела, договор цессии соответствует требованиям законодательства. Кроме того суд первой инстанции установил, что денежные средства были перечислены ответчиком в счет погашения задолженности по договору цессии от 12.07.2018.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод апеллянта о недоказанности факта оказания транспортных услуг не принимается апелляционным судом.

Указанные в договоре N 25/05-17 от 25 мая 2017 года услуги были оказаны грузоперевозчиком (третье лицо) в полном объеме, что подтверждается отметками о получении груза/оказании услуги в универсальных передаточных документах (счетах-фактурах) представленных ООО "Синдикат" в материалы дела при подаче искового заявления.

Возражений относительно факта оказания услуг либо замечаний (претензий) к оказанным услугам, их объему, качеству оказанных услуг со стороны ответчика заявлено не было.

Поскольку письменных заявлений от ответчика о фальсификации дополнительных соглашения, а так же заявлений о проведении судебной экспертизы дополнительных соглашений в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено не было, доводы о фальсификации представленных в материалы дела дополнительного соглашения от 13.07.2018 и дополнительного соглашения N 2 от 14.07.2018 не принимаются апелляционным судом.

Подпись директора ООО "УЗМК" Исаевой Е.В. на договоре уступки права (цессии) от 12.07.2018 с отметкой "Должник уведомлен", скрепленная печатью общества "УЗМК", опровергает довод апеллянта о неуведомлении о состоявшемся переходе прав кредитора к ООО "Синдикат".

Довод ответчика об аффилированности ООО "АНТ" и ООО "Синдикат" в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвержден. Ответчик не обосновал, каким образом наличие либо отсутствие аффилированности указанных организаций влияет на обязанность ответчика исполнить свои обязательства по договору оказанных ему услуг по перевозке грузов.

Ссылка ответчика на то, что договор уступки права (цессии) не позволяет определить его предмет, подлежит отклонению, поскольку противоречит содержанию п. 1 данного договора точно позволяющего идентифицировать уступаемое цедентом право: указаны размер долга и непосредственно договор транспортно-экспедиционных услуг N 25/5-17 от 25.05.2017, при исполнении которого задолженность образовалась у его стороны - ООО "УЗМК".

Относительно доводов апелляционной жалобы об отказе в удовлетворении заявленных встречных исковых требований суд отмечает следующее.

Задолженность в размере 2 448 500 руб. подтверждена актом сверки взаимных расчетов за период: январь - июль 2018 года, подписанным ООО "АНТ" и ООО "УЗМК" без замечаний.

06 сентября 2018 года платежным поручением N 10 ООО "УЗМК" была произведена частичная оплата суммы долга в размере 1 000 000 руб. В графе "Назначение платежа" платежного поручения указано: Оплата за транспортные услуги по договору цессии от 12.07.2018. Исходя из буквального толкования назначения платежа, ООО "УЗМК" денежные средства в указанном размере были перечислены ООО "СИНДИКАТ" именно по договору уступки права требования (цессии) от 12.07.2018.

Как правильно указано судом первой инстанции, в ходе рассмотрения дела а именно 21 марта 2019 года, то есть после предъявления истцом первоначального иска к ответчику и после предъявления ответчиком встречного иска, ответчик обратился в обслуживающий банк с заявлением об изменении назначения платежа в платежном поручении N 10 от 06.09.2018 на назначение платежа "Оплата за транспортные услуги", после чего представил в судебное заседание платежное поручение с измененным назначением платежа.

Однако права на одностороннее, без согласования с истцом, изменение назначения платежа после предъявления иска у ответчика не имеется.

Все доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установлением обстоятельств судом первой инстанции, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, однако являются необоснованными и не соответствующими представленным в дело доказательствам и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В этой связи апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2019 года по делу N А60-70053/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

О.Г. Власова Н.А. Иванова