Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 11АП-10862/19

г. Самара

01 августа 2019 г.

Дело N А72-9/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 25 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Колодиной Т.И., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.

с участием:

от АО "Банк Венец" - Коннов А.В. по доверенности от 10.09.2018 г.,

от ООО "СПК" - Самошкина Н.В. по доверенности от 12.03.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ульяновской области,

апелляционную жалобу акционерного общества Банк "Венец"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2019 года, принятое по заявлению Бодрецова А.В о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела N А72-9/2019 (судья Малкина О.К.)

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПК",

УСТАНОВИЛ:

09.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Агротрейд" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СПК" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.01.2019 указанное заявление принято к производству.

28.01.2019 акционерное общество Банк "Венец" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СПК" несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.02.2019 заявление акционерного общества Банк "Венец" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СПК" принято к производству. Суд признал заявление акционерного общества Банк "Венец" в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника и подлежащим рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требования общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" о признании общества с ограниченной ответственностью "СПК" несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.02.2019 суд принял к рассмотрению ходатайство заявителя общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" об отказе от заявления.

Определением от 13.03.2019 по ходатайству должника суд привлек к участию в деле Бодрецова А.В. в качестве заинтересованного лица.

Бодрецов Александр Вячеславович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением 12.03.2019 с ООО "Агротрейд" договора уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2019 года заявление удовлетворено. Произведена замена заявителя общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" на его правопреемника Бодрецова Александра Вячеславовича.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Банк "Венец" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2019 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Ульяновской области.

В судебном заседании представитель АО Банк "Венец" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО "СПК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2019 года, принятое по заявлению Бодрецова А.В о процессуальном правопреемстве, в рамках дела N А72-9/2019, в связи со следующим.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (цедент) и Бодрецовым Александром Вячеславовичем (цессионарий) 12.03.2019 заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО "СПК" (ИНН 7327131692, г. Ульяновск, ул. Нагорная, 21, Должник) задолженности по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 11.08.2017 N 140/2017, в том числе основного долга, а также другие непосредственно связанные с указанным требованием права, в том числе права на штрафные санкции, пени и начисленные проценты, возмещение убытков (п. 1).

Согласно п. 2 договора, уступаемое по настоящему договору право требования принадлежит Цеденту на праве собственности и подтверждается договором купли -продажи сельскохозяйственной продукции от 11.08.2017 N 140/2017, товарными накладными N 1 от 17.08.2017, N 2 от 11.09.2017, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2018 по делу N А72-14598/2018.

Цессионарий осведомлён о возбуждении в отношении должника по заявлению Цедента дела о банкротстве.

Согласно представленному в материалы дела письму должник ООО "СПК" уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Доказательств признания договора недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО "Агротрейд" к Бодрецову А.В. подтвержден, Бодрецов А.В. является процессуальным правопреемником по делу N А72-9/2019, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПК".

Доводы АО "Банк "Венец" о мнимости договора уступки отклоняются судебной коллегией, поскольку указанный договор был предметом рассмотрения арбитражного суда и признан реальной сделкой.

Так в рамках дела N А72-14598/2018 по иску ООО "Агротрейд" к ООО "СПК" о взыскании, Бодрецов обратился с ходатайством о процессуальном правопреемстве заявителя.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12 апреля 2019 года заявление удовлетворено, заменен взыскатель по исполнительному листу серии ФС N 027050492 от 27.12.2018 по делу N А72-14598/2018 общество с ограниченной ответственностью "Агротрейд" на его правопреемника Бодрецова Александра Вячеславовича.

Определение вступило в законную силу.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, действительность и законность договора уступки права требования установлены определением от 12.04.2019 г.

Довод жалобы о неопределённости размера уступаемых прав отклоняется судебной коллегией, поскольку не имеет правового значения для признания договора недействительным.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Более того, как следует из определения от 12.04.2019 сторонами 29.03.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору уступки от 12.03.2019 г., где указан размер уступаемых прав

Доводы банка об отсутствии оплаты по договору уступки не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку не подтверждают недействительность договора.

Кроме того, согласно п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Однако условиями договора уступки не предусмотрено одаривание.

Доводы банка о том, что ООО "Агротрейд" выразило намерение отказаться от заявленных требований также не подтверждают недействительность договора уступки.

При этом следует отметить, что представитель ООО "Агротрейд" в судебном заседании 13.03.2019 заявление об отказе от заявленных требований не поддержал.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2019 года, принятое по заявлению Бодрецова А.В о процессуальном правопреемстве, в рамках дела N А72-9/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Т.И. Колодина Н.А. Мальцев