Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 04АП-2582/19

г. Чита

01 августа 2019 г.

Дело N А19-28454/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Барковской О.В., Ошировой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Базаржаповой Б.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Таюрского Дмитрия Андреевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2019 по делу N А19-28454/2018 по исковому заявлению Таюрского Дмитрия Андреевича (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Инсайт" (ОГРН 1023801016194, ИНН 3808031076, место нахождения: 664023, область Иркутская, город Иркутск, улица Депутатская, 39, 5) к Рязанову Валерию Спиридоновичу (г. Серпухов) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 29.10.2018 (суд первой инстанции Козодоев О.А.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" Таюрский Дмитрий Андреевич (истец) обратился с иском в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Инсайт" (ответчик) и к Рязанову Валерию Спиридоновичу (ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Инсайт", оформленные протоколом N 1 от 29.10.2018.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2019 в удовлетворении исковых требований к Рязанову Валерию Спиридоновичу отказано. Решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инсайт", оформленные протоколом N 1 от 29.10.2018 признано недействительным. С общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" пользу Таюрского Дмитрия Андреевича взыскано 9 000 рублей - судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением в части отказа в удовлетворении исковых требований к Рязанову Валерию Спиридоновичу, истец обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований к Рязанову Валерию Спиридоновичу и возложения в полном объеме судебных расходов на общество с ограниченной ответственностью "Инсайт".

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и не учтено, что именно Рязанов В.С. был организатором собрания, а также в лице своих представителей председательствовал на собрании и осуществлял подсчет голосов, в связи с чем подлежали удовлетворению исковые требования к Рязанову В.С.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем с соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Таюрский Д.А. является участником ООО "Инсайт" с долей в уставном капитале общества в размере 33%; вторым участником общества является Рязанов В.С., который обладает 34% долей в уставном капитале общества; остальные 33% долей принадлежит самому обществу.

По инициативе Рязанова В.С. 29.10.2018 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Инсайт" со следующей повесткой дня: 1. Выборы председателя и секретаря общего собрания участников Общества; 2. Решение вопроса о смене юридического адреса Общества; 3. Решение вопроса о смене печати Общества; 4. Решение вопроса о переуступке доли участника Общества; 5. Решение вопроса о приеме нового участника Общества Бузова Дениса Валерьевича; 6. Решение вопроса о продлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; 7. Решение вопроса о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; 8. Решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа Общества, Рязанова Валерия Спиридоновича; 9. Осуществление государственной регистрации принятых изменений в регистрирующем органе; 10. Определение порядка подтверждения принятого решения и состава участников, присутствующих при его принятии.

В собрании приняли участие Рязанов В.С. и Таюрский Д.А.

По итогам проведенного внеочередного собрания участников ООО "Инсайт", приняты решения, оформленные протоколом внеочередного собрания участников ООО "Инсайт" N 1 от 29.10.2018.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "Инсайт" N 1 от 29.10.2018, приняты следующие решения: 1. Избрать председательствующим на общем собрании учредителей Общества Огородникова А.Н., секретарем общего собрания общего собрания учредителей Общества учредителя Рязанова В.С., в лице представителя по доверенности Лесникова Е.Н., возложить обязанность по подсчету голосов на секретаря общего собрания Лесникова Е.Н.; 2. Принято решение о смене юридического адреса Общества 664007, г. Иркутск, ул. Поленова, 1/1, оф. 520; 3. Принято решение о смене печати Общества; 4. Принято решение о переуступке доли участника Общества; 5. Принято решение о приеме нового участника Общества Бузова Д.В.; 6. Принято решение о продлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; 7. Принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; 8. Принято решение об избрании единоличного исполнительного органа Общества Рязанова В.С.; 9. Принято решение осуществить государственную регистрацию принятых изменений в регистрирующем органе; 10. Принято решение об определении порядка подтверждения принятого решения и состава участников, присутствующих при его определении.

Таюрский Д.А. ссылаясь на нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, отсутствие кворума при проведении собрания, отсутствие нотариального удостоверения обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного решения.

Суд первой инстанции, установив, что истец предъявил иск в том числе и к лицу, которое не совершало действий, отнесенных законом и уставом общества к компетенции общего собрания участников в удовлетворении исковых требований к Рязанову В.С. отказал, как ненадлежащему ответчику, при этом удовлетворил исковые требования к ООО "Инсайт", установив, что протокол N 1 от 29.10.2018 внеочередного собрания участников ООО "Инсайт" подлежал обязательному нотариальному удостоверению, однако данное предписание закона ответчиком не исполнено.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно пересмотра судебного акта только в оспариваемой части не заявлено, в связи с чем суд проверяет доводы апелляционной относительно отказа в удовлетворении исковых требований к Рязанову В.С.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

В этой связи надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не конкретные участники общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании или инициировали его проведение.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Согласно части 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации второй ответчик может быть привлечен к участию в деле с согласия истца.

В соответствии с частью 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

При этом предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В данном случае иск был предъявлен как к надлежащему ответчику (юридическому лицу), так и к ненадлежащему (участнику общества Рязанову В.С.), в связи с чем судом первой инстанции было обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований к Рязанову В.С.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2019 по делу N А19-28454/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Л.В. Оширова О.В. Барковская