Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 13АП-18797/19

г. Санкт-Петербург

30 июля 2019 г.

Дело N А56-124652/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен 2) Злобин Н.В. - доверенность от 29.03.2019

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18797/2019) Волкова Дениса Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу N А56-124652/2018 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Волкова Дениса Сергеевича

к 1) ООО "ДВК-ИНЖИНИРИНГ"; 2) АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "СЕВЕРО-ВОСТОЧНЫЙ АЛЬЯНС" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

3-е лицо: ООО "СтройИнвест"

о признании договора недействительным

установил:

Волков Денис Сергеевич, участник ООО "ДВК-Инжиниринг" с 33% долей участия (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДВК-Инжиниринг" (далее-Общество) и акционерному коммерческому банку "Северо-Восточный Альянс" (акционерное общество) (далее-Банк) о признании недействительными договоров поручительства: N 19/17-п-2 от 10.07.2017 и N 208/16-п-2 от 10.07.2017, заключенных между Ответчиками, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест".

Решением суда от 26.04.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. По мнению подателя жалобы заключение договора поручительства причинит значительный ущерб ООО "ДВК-инжиниринг".

Истец, ООО "ДВК-ИНЖИНИРИНГ", ООО "СтройИнвест", надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании Банк представил письменные объяснения в порядке стать 81 АПК РФ, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "СтройИнвест" (далее - Заемщик) и Акционерным обществом Акционерный коммерческий банк "Северо-Восточный Альянс" (далее - Банк) был заключен Кредитный договор N 19/17-к от 21.02.2017 (далее - Кредитный договор N1) и 208/16-к от 20.12.2016 (далее - Кредитный договор N2).

В обеспечение обязательств по Кредитным договорам Банком с ООО "ДВК-инжиниринг" (далее - Поручитель, Истец) были заключены договоры поручительства с юридическим лицом N 19/17-п-2 от 10.07.2017 и N 208/16-п-2 от 10.07.2017 в соответствии с которыми ответственность поручителя являлась солидарной.

Согласно пункту 2.5. Договоров поручительства в случае непогашения должником суммы кредита и неуплаты процентов за пользование кредитов и начисленных штрафных санкций по договору. Поручитель обязан не позднее 3 (трех) рабочих дней после окончания установленных сроков перечислить сумму непогашенного кредита и неуплаченных процентов и начисленных штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств.

Волков Д.С. является участником ООО "ДВК-инжиниринг" с долей участия 33%, что подтверждается выпиской из ГГРЮЛ приложенной к настоящему заявлению.

Согласно утверждениям Истец узнал о заключении ООО "ДВК-инжиниринг" вышеуказанных договоров поручительства из искового заявления Банка о взыскании задолженности в сентябре 2018 года.

Полагая, что договоры поручительства с юридическим лицом N 19/17-п-2 от 10.07.2017и N 208/16-п-2 от 10.07.2017 между Банком и ООО "ДВК-инжиниринг" являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как сделки, совершенные органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств наличия явного ущерба.

Между АКБ "СВА" (АО) и ООО "СтройИнвест" (далее - Заемщик) заключены Кредитный договор 1 и Кредитный договор 2.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к кредитному договору N19-17-к от 21.02.2017 условием предоставления кредитной линии и способом обеспечения обязательств по выданному кредиту являлось заключение договоров поручительства с ООО "ДВК-инжиниринг" и с Петровым К.Н.

В обеспечение обязательств по Кредитным договорам Банком с ООО "ДВКинжиниринг" (далее - Поручитель, Истец) заключены договоры поручительства с юридическим лицом N 19/17-п-2 от 10.07.2017 и N >208/1б-п-2 от 10.07.2017, в соответствии с которыми ответственность поручителя являлась солидарной.

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 к кредитному договору N208/16-к от 21.02.2017 условием предоставления кредитной линии и способом обеспечения обязательств по выданному кредиту являлось заключение договоров поручительства с ООО "ДВК-инжиниринг" и с Петровым К.Н.

Таким образом, выдача денежных средств по Кредитному договору 1, Кредитному договору 2 ООО "СтройИнвест" обусловлена заключением Договора поручительства 1, Договора поручительства 2 и договоров поручительства.

Оспариваемые Договор поручительства 1 и Договор поручительства 2 заключены 10.07.2017. На указанную дату Петров К.Н. являлся генеральным директором и учредителем ООО "ДВК-инжиниринг" с долей в уставном капитале 34 %. 11.07.2017, на следующий день после заключения договоров поручительства, Петров К.Н. вступил в должность генерального директора также ООО "СтройИнвест".

Согласно определению Верховного суда Российской Федерации корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

ООО "ДВК-инжиниринг", ООО "СтройИнвест" и Петров К.Н. принадлежат к одной экономической группе, подконтрольны по основным обязательствам одному лицу - Петрову К.Н., между указанными лицами существуют устойчивые взаимные связи по обязательственным сделкам. Указанные липа осуществляли единую хозяйственную деятельность и обладали общим экономическим интересом, в результате чего при заключении одним из них договора, требующего обеспечения, другое лицо становилось поручителем.

Таким образом, по результатам предоставленного финансирования вся группа лиц получила выгоду, в связи с чем ущерб Обществу от Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 отсутствует.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу N А56-124652/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина