Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 г. N 07АП-7530/17

город Томск

31 июля 2019 г.

Дело N А45-8028/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Кайгородовой М.Ю.,
судей:	Стасюк Т.Е.,
	Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В.без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июля 2017 года по делу N А45-8028/2017 (судья О.В. Чернова) по иску общества с ограниченной ответственностью "Системный подход" (630111, город Новосибирск, улица Кропоткина, дом 261/2, квартира 16, ОГРН 1115476027193, ИНН 5405430900) к обществу с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб" (659624, Алтайский край, село Солоновка, улица Советская, дом 31, кабинет 7, ОГРН 1135476000230, ИНН 5405466938) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 096 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 245 992 рублей 91 копеек,

В судебном заседании участвуют представители: стороны не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МолТорг" (далее - ООО "МолТорг") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб" (далее - ООО "ПромАгроСнаб") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 096 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 245 992 рублей 91 копеек.

Определением от 22 мая 2017 года Арбитражным судом Новосибирской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена истца - ООО "МолТорг" на общество с ограниченной ответственностью "Системный подход" (далее - ООО "Системный подход").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июля 2017 года иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПромАгроСнаб" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на то, что данная сделка совершена директором Лященко И.В. в ущерб интересов общества.

В обоснование к отмене обжалуемого судебного акта заявитель указывает, что уступка прав заключена в период действия директора Лященко И.В, таким образом, в настоящее время данная сделка ответчиком оспаривается в Арбитражном суде Новосибирской области дело N А45-18490/2017.

Представителем ответчика в судебном заседании 13.10.2017 заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения дела N А45-18490/2017 в суде первой инстанции.

Представитель истца возражал против заявленного ходатайства.

13.07.2017 в апелляционный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Системный подход" о принятии обеспечительных мер, в котором общество просит до принятия апелляционным судом судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июля 2017 года по делу N А45-8028/2017 наложить арест на денежные средства, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц в пределах суммы иска 5 096 000 рублей.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 обществу с ограниченной ответственностью "Системный подход" в принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб" и находящиеся у него или других лиц в пределах суммы иска 5 096 000 рублей отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 производство по делу А45-8028/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А45-18490/2017.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29 августа 2018 года признаны недействительными договоры цессии от 21 мая 2017 года и 22 мая 2017 года, заключенные между ООО "МолТорг" и ООО "Системный подход".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 августа 2018 года по делу N А45-18490/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Системный подход" - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу N А45-8028/2017 отпали, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил производство по делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ООО "МолТорг" (Принципал) и ООО "ПромАгроСнаб" (Агент) заключен договор N 1 от 01.09.2015, согласно условий которого, Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство от своего имени, но за счет Принципала осуществлять поиск юридических и физических лиц, осуществляющих покупку молока, его переработку и изготовления молочной продукции (молоко, сыр, масло ит.д.), чтобы обеспечить приобретение Принципалом самостоятельно или Агентом по указанию Принципала товара в количестве не менее 10 тонн ежемесячно. Агент обязуется от своего имени, но за счет Принципала осуществить покупку товара для Принципала путем заключения договора купли-продажи товара с юридическим или физическим лицом, поиск и подбор которого был осуществлен Агентом (п. 1.2 договора). За исполнение Агентом обязанностей по договору Принципал уплачивает Агенту вознаграждение в размере 10 % от стоимости приобретенного или найденного для приобретения товара, в течение 10 банковских дней с момента получения счета, выставленного Агентом (п.п. 4.1, 4.2 договора).

За период с 26.07.2016 по 26.10.2016 Принципал перечислил Агенту 5 096 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями в количестве 26 штук (т. 1 л.д. 22-47).

Доказательств исполнения условий агентского договора от 01.09.2015 в указанной сумме ООО "ПромАгроСнаб" не представило.

Уведомлением о расторжении договора от 12.01.2017 истец расторг агентский договор N 1 от 01.09.2015, в связи с длительным его неисполнением со стороны ООО "ПромАгроСнаб". После расторжения договора ответчик денежные средства истцу не перечислил.

Таким образом, у ООО "ПромАгроСнаб" возникло неосновательное обогащение перед ООО "МолТорг" в сумме 5 096 000 рубля.

21.05.2017 между ООО "МолТорг" (Цедент) и ООО "Системный подход" (Цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) возникшие из агентского договора N 1 от 01.09.2015 в полном объеме, заявленные в рамках дела N А45-8028/2017 в Арбитражном суде Новосибирской области.

Истец полагая, что при исполнении агентского договора ответчиком ненадлежащим образом исполнены принятые на себя обязательства, в связи с чем, задолженность составила 5 096 000 рублей. Доказательств исполнения договора надлежащим образом либо возврата истцу денежных средств, ответчиком не представлено, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд со ссылкой на статьи 382, 384, 1005, 1006, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что договор цессии от 21.05.2017 в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным, в связи с чем неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выше выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29 августа 2018 года оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу N А45-18490/2017 договоры цессии от 21 мая 2017 года и 22 мая 2017 года, заключенные между ООО "МолТорг" и ООО "Системный подход" признаны недействительными.

Суды двух инстанций при рассмотрении дела N А45-18490/2017 пришли к выводу, что обе оспариваемые сделки подписаны со стороны ООО "МолТорг" его директором Лященко И.В., в период корпоративного конфликта, при этом участником другой стороны сделки (выгодоприобретателя) ООО "Системный подход" и его директором, Лященко И.В. перестал являться лишь за несколько дней до заключения оспариваемых сделокобе оспариваемые сделки подписаны со стороны ООО "МолТорг" его директором Лященко И.В., в период корпоративного конфликта, при этом участником другой стороны сделки (выгодоприобретателя) ООО "Системный подход" и его директором, Лященко И.В. перестал являться лишь за несколько дней до заключения оспариваемых сделок

Таким образом, договоры цессии от 21 мая 2017 года и 22 мая 2017 года являются убыточными, заключены на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях в ущерб интересам общества, о чем другая сторона договора займа не могла не знать, в связи с чем, данные договоры признаны недействительными.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

На основании части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, проанализировав материалы дела, вступившие в законную силу судебные акты по делу N А45-18490/2017, суд приходит к выводу о том, что признанный недействительным договор цессии от 21.05.2017 не порождает для сторон прав и обязанностей, вытекающих из него, в связи с чем исковые требования о взыскании с ответчика суммы 5 096 000 рублей неосновательного обогащения, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 245 992 рублей 91 копеек, не подлежат удовлетворению.

С учетом приведенных норм права и обстоятельств дела, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием нового судебного акта, об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пункта 3 части 1 статьи 270, статьями 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 июля 2017 года по делу N А45-8028/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Обществу с ограниченной ответственностью "Системный подход" (ОГРН 1115476027193, ИНН 5405430900) в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системный подход" (ОГРН 1115476027193, ИНН 5405430900) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб" (ОГРН 1135476000230, ИНН 5405466938) 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Т.Е. Стасюк Н.В. Марченко