Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 г. N 16АП-677/18

г. Ессентуки

31 июля 2019 г.

Дело N А20-3178/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., при участии в судебное заседание в здании Савеловского районного суда города Москвы от общества с ограниченной ответственностью "Активити": представитель Гавриков Е.О. (по доверенности от 27.06.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэрокомплекс" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.05.2019 по делу N А20-3178/2017 (судья Выборнов А.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Активити" (г. Москва) о процессуальном правопреемстве кредитора по делу NА20-3178/2017, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аэрокомплекс" (ИНН 2636802476, ОГРН 1112651026982),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18.07.2018 по делу N А20-3178/2017 в реестр требований кредиторов должника - ООО "Аэрокомплекс" включены в реестр третьей очереди требования Проводина Дмитрия Николаевича в сумме 19 049 961 рубль 38 копеек задолженности и 1 077 000 рублей задолженности, учитываемой в реестре требований кредиторов должника в третьей очереди удовлетворения - после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.07.2018 по делу N А20-3178/2017 в реестр требований кредиторов должника - ООО "Аэрокомплекс" включены в реестр третьей очереди требования Проводина Дмитрия Николаевича в сумме 1 858 496 (Один миллион восемьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста девяносто шесть) рублей 32 копейки задолженности, учитываемой в реестре требований кредиторов должника в третьей очереди удовлетворения - после погашения основной задолженности и причитающихся процентов и 137 012 (сто тридцать семь тысяч двенадцать) рублей 90 копеек, учитываемое в реестре требований кредиторов должника в третьей очереди удовлетворения - после погашения основной задолженности и причитающихся процентов, из которых 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек - расходы на оплату услуг представителей, 37 012 (тридцать семь тысяч двенадцать) рублей 90 копеек - транспортные расходы.

10.01.2019 общество с ограниченной ответственности "Активити" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора по делу, в связи с заключенным договором уступки права требования от 07.12.2018.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.05.2019 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел процессуальное правопреемство и замену конкурсного кредитора Проводина Дмитрия Николаевича на ООО "Ативити" по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аэрокомплекс" по определениям Арбитражного суда КБР от 30.01.2018 и 17.07.2018 о включении в реестр требований кредиторов по делу N А20- 3178/2017. Судебный акт мотивирован тем, что заключенный договор уступки требования (договоры цессии) соответствует статьям 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для замены взыскателя в уступаемой по договору цессии части требования.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Аэрокомплекс" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что в спорном договоре уступки прав не определен предмет договора, не указаны ссылки на определения, которым требования Проводина Д.Н. включены в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, данный договор является притворной сделкой.

В судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Активити" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 18.06.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя ООО "Активити" и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.05.2019 по делу N А20-3178/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Проводин Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Аэрокомплекс".

Определением Арбитражного суда КБР от 30 января 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Аэрокомплекс" введено наблюдение сроком на шесть месяцев; временным управляющим утвержден Майоров Вячаслав Викторович, член Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда КБР от 22.10.2018 общество с ограниченной ответственностью "Аэрокомплекс", г. Нальчик (ОГРН 1112651026982, ИНН 2636802476) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 16.04.2019.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 вышеуказанное решение суда отменено, по делу N А20-3178/2017 принят новый судебный акт, в удовлетворении ходатайства временного управляющего ООО "Аэрокомплекс" о введении в отношении должника конкурсного производства отказано.

Постановлением АС Северо-Кавказского округа от 17.04.2019 (дата объявления резолютивной части) постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу N А20-3178/2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Требования Проводина Д.Н. основаны на обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу судебными актами, а именно: определением от 30.01.2018 по делу N А20-3178/2017; определением от 17.07.2018 по делу N А20- 3178/2017, определением от 17.07.2018 по делу N А20- 3178/2017.

Ранее указанные в судебных актах обстоятельства были подтверждены: Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 04.07.2017 по делу N 2-1293/2017 (Приложение N 2); Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 26.12.2017 по делу N 2-4172/2017 (Приложение N 3).

Первоначальные обязательства возникли на основании договора поручительства N 1 от 30.11.2016, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением договора займа от 27.11.2015, установленное определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40- 217642/2016 от 01.02.2017.

10.01.2019 общество с ограниченной ответственности "Активити" обратилось в суд заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Заявление мотивировано тем, что право требования к должнику уступлено Проводиным Д.Н. в пользу заявителя.

Размер требований, перешедший к ООО "Активити" составляет: 3 072 509, 22 руб., а именно: 2 935 496, 32 руб. неустойки (неустойка в размере 1 077 000 руб. (определение от 30.01.2018 по делу N А20-3178/2017), неустойка в размере 700 000 руб. (определение от 17.07.2018 по делу N А20-3178/2017), неустойка в размере 1 158 496, 32 руб. (определение от 17.07.2018 по делу N А20- 3178/2017) и 137 012, 90 руб. судебные расходы (определение от 17.07.2018 по делу N А20-3178/2017).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

07.12.2018 между Проводиным Д.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Активити" заключен договор уступки прав (требований).

В силу пункта 1.1 настоящего Договора, Цедент в лице Проводина Д.Н. уступает Цессионарию в лице ООО "Активити" права требования к ООО "Аэрокомплекс", вытекающие из договора поручительства от 30.11.2016 N 1 (том 1, л.д. 15-16).

Согласно пункта 1 дополнительного соглашения цена уступаемого права составляет 2 850 000 руб. Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее 31.12.2019 (том 1, л.д. 40-41).

При этом право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора).

В материалы дела не представлены доказательства противоречия законодательству или наличия иных признаков недействительности договора уступки прав (требований) от 07.12.2018.

На дату заключения договора сумма задолженности должника составляет 3 072 509, 22 руб.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Установив, что договор уступки права требования соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, полная оплата должником денежных средств не произведена, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянта о том, что договоре уступки прав не определен предмет договора, не указаны ссылки на определения, которым требования Проводина Д.Н. включены в реестр требований кредиторов должника, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору уступки права требования существенным условием является его предмет, то есть уступаемое право. В настоящем случае уступаемое право требования указано в договоре.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Договор поручительства N 1, указанный в договоре уступки, соответствует заявленному в настоящем деле. Сведений о наличии иных обязательств сторон, в деле не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Исходя из условий спорного договора цессии, приняв во внимание, что предметом такого договора является право требования к ООО "Аэрокомплекс" по обязательствам, возникшим у него перед Проводин Д.Н., конкретные основания которых поименованы в договоре, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования, учитывая изложенное арбитражный суд пришел обоснованному к выводу о том, что стороны не имели на момент заключения спорного договора цессии неопределенности в отношении предмета уступаемого права.

Довод о мнимости договора цессии, подлежит отклонению ввиду следующего. Выдвижение должником возражений против уступленного права требования в подтверждение уступленного права на заключенность договора цессии не влияют. Исходя из положений статей 385, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации вопросы передачи подтверждающих уступленное право требования документов и оспаривания этих требований должником разрешаются в рамках уже состоявшейся уступки прав. Между тем, апеллянт, ссылаясь на мнимость сделки, договор уступки прав в установленном порядке не оспорил.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

Условия заключенного между сторонами договора уступки права (требования) не нарушают требования действующего законодательства.

Должником не представлено доказательств нарушения его прав вследствие переуступки Проводиным Д.Н. права требования ООО "Активити", поскольку в данном случае для должника личность кредитора какого-либо правового значения не имеет.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Из материалов дела следует, что оплата взысканной суммы первоначальному взыскателю не произведена.

Вместе с тем из пункта 2.2 договора следует, что право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора.

Таким образом, переход прав произошел между Проводиной Д.Н. и ООО "Ативити" в установленном законом порядке посредством заключения договора уступки прав требования от 07.12.2018, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно произведена замена первоначального кредитора его правопреемником.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.05.2019 по делу N А20-3178/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов