Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 18АП-5817/19

г. Челябинск

30 июля 2019 г.

Дело N А76-32542/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Киреева П.Н.,

судей Арямова А.А., Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СИТНО Трейд" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2019 по делу N А76-32542/2017 (судья Гусев А.Г.).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Китра" - Комылин Виталий Сергеевич (паспорт, доверенность от 06.07.2018);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СИТНО Трейд" - Никитин Александр Владимирович (паспорт, доверенность от 18.06.2019);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - Комылин Виталий Сергеевич (паспорт, доверенность от 06.07.2018).

Общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - истец, ООО "Горизонт") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СИТНО Трейд" (далее - ответчик, ООО "СИТНО Трейд") о взыскании неосновательного обогащения в размере 26456216 руб.

Определением суда от 01.08.2018 произведена замена истца - ООО "Горизонт" его правопреемником ООО "Китра". ООО "Горизонт" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 06.03.2019) исковые требования удовлетворены. С ООО "СИТНО Трейд" в пользу ООО "Китра" взыскано неосновательное обогащение в размере 26456216 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 155281 руб.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО "СИТНО Трейд" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается, что судом необоснованно не приняты во внимание доказательства электронной переписки ответчика с истцом. Кроме того, апеллянт полагает необоснованной ссылку суда на показания Глушковой О.В., поскольку в ходе допроса указанного лица ответчик был лишен права задавать имеющиеся у него вопросы. В подтверждение передачи товара лицам, уполномоченным действовать от имени истца, ответчик также указывает, что полномочия явствовали из обстановки, между тем, последствия выбора недобросовестного контрагента (перевозчика) лежат на истце, однако суд необоснованно возложил указанные последствия на ответчика. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд неправомерно отклонил заявленное ответчиком ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, посчитав действия ответчика злоупотреблением правом.

ООО "Горизонт" в письменных возражениях на апелляционную жалобу по доводам апелляционной жалобы возражает, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 04.06.2019 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, истцом в адрес ООО "СИТНО Трейд" перечислены денежные средства:

-в размере 2025000 руб. (платежное поручение N 1037 от 09.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000327 от 07.03.2017);

-в размере 2025000 руб. (платежное поручение N 1063 от 10.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000328 от 07.03.2017);

-в размере 2025000 руб. (платежное поручение N 1067 от 10.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000331 от 07.03.2017);

-в размере 2025000 руб. (платежное поручение N 1068 от 10.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000330 от 07.03.2017);

-в размере 2025000 руб. (платежное поручение N 1094 от 13.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000332 от 07.03.2017);

-в размере 2025000 руб. (платежное поручение N 1095 от 13.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000333 от 07.03.2017);

-в размере 2025000 руб. (платежное поручение N 1223 от 17.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000324 от 06.03.2017);

-в размере 1800360 руб. (платежное поручение N 1264 от 21.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000339 от 20.03.2017);

-в размере 1800360 руб. (платежное поручение N 1265 от 21.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000400 от 20.03.2017);

-в размере 1680336 руб. (платежное поручение N 1263 от 21.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000401 от 20.03.2017);

-в размере 2000040 руб. (платежное поручение N 1413 от 28.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000447 от 27.03.2017);

-в размере 2000040 руб. (платежное поручение N 1414 от 06.04.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000448 от 27.03.2017);

-в размере 2000040 руб. (платежное поручение N 1437 от 29.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000445 от 27.03.2017);

-в размере 2000040 руб. (платежное поручение N 1438 от 29.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000446 от 27.03.2017);

-в размере 1000040 руб. (платежное поручение N 1483 от 27.03.2017, назначение платежа: оплата за тушку цыплят бройлеров по счету N Ц00000000448 от 27.03.2017);

В общей сложности на сумму 26456216 руб.

Претензией от 26.07.2017 N 524 истец потребовал от ответчика вернуть денежные средства в размере 26456216 руб. в течение пяти дней с момента получения претензии (т. 1 л.д. 18-19).

Изложенные в претензии требования оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт получения ответчиком денежных средств в размере 26456216 руб. в отсутствие встречного предоставления подтверждается представленными в дело доказательствами, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товара, предоставление услуг и пр.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Оценив характер сложившихся правоотношений, связанных с выставлением ответчиком счетов на оплату с указанием наименования, количества и цены товара, наименования поставщика и покупателя, а также действий истца по оплате указанных в счетах сумм, суд апелляционной инстанции квалифицирует данные правоотношения сторон в качестве разовой сделки купли-продажи, к которой применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену).

На основании статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче оплаченного товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статьи 309, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение перечисления денежных средств ответчику на основании выставленных счетов, истцом в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 26 456 216 руб.: N 1037 от 09.03.2017, N 1063 от 10.03.2017, N 1067 от 10.03.2017, N 1068 от 10.03.2017, N 1094 от 13.03.2017, N 1095 от 13.03.2017, N 1223 от 17.03.2017, N 1264 от 21.03.2017, N 1265 от 21.03.2017, N 1263 от 21.03.2017, N 1413 от 28.03.2017, N 1414 от 06.04.2017, N 1437 от 29.03.2017, N 1438 от 29.03.2017, N 1483 от 27.03.2017.

Таким образом, факт получения ответчиком от истца денежных средств в размере 26456216 руб. подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В свою очередь ответчиком, в подтверждение факта передачи товара истцу представлены в материалы дела товарные накладные N МПКБ0011752 от 09.03.2017 на сумму 1800360 руб., N МПКБ0012134 от 10.03.2017 на сумму 80000 руб., N МПКБ0012132 от 10.03.2017 на сумму 1680120 руб. 12 коп., N МПКБ0012133 от 11.03.2017 на сумму 1621080 руб., N МПКБ0012335 от 13.03.2017 на сумму 1801440 руб., N МПКБ0013010 от 16.03.2017 на сумму 1798200 руб., N МПКБ0013441 от 18.03.2017 на сумму 1713420 руб., N МПКБ001360 от 19.03.2017 на сумму 1700340 руб., N МПКБ0013639 от 20.03.2017 на сумму 1710360 руб., N МПКБ0014339 от 23.03.2017 на сумму 1700340 руб., N МПКБ0014791 от 25.03.2017 на сумму 1700340 руб., N МПКБ0014953 от 26.03.2017 на сумму 1700340 руб., N МПКБ0016264 от 01.04.2017 на сумму 260260 руб., N МПКБ0016101 от 01.04.2017 на сумму 1700340 руб., N МПКБ0016263 от 02.04.2017 на сумму 852720 руб., N МПКБ0016292 от 03.04.2017 на сумму 1700340 руб., N МПКБ0016949 от 06.04.2017 на сумму 1700340 руб.

В подтверждение факта передачи товара и принятия его истцом, ответчик представил в материалы дела доверенности на получение материальных ценностей от ООО "Ситно Трейд": N 49 от 07.03.2017, выдана Новикову Андрею Викторовичу; N 52 от 09.03.2017, выдана Уварину Сергею Александровичу; N 53 от 09.03.2017, выдана Григорьеву Павлу Валентиновичу; N 54 от 10.03.2017, выдана Токмакову Сергею Александровичу; N 59 от 14.03.2017, выдана Коблякову Евгению Ивановичу; N 61 от 15.03.2017, выдана Хасанову Валерию Адамовичу; N 66 от 17.03.2017, выдана Корнишенкову Андрею Викторовичу; N 69 от 17.03.2017, выдана Бостоногову Виталию Ивановичу; N 70 от 25.03.2017, выдана Уварину Николаю Александровичу; N 71 от 21.03.2017, выдана Круглову Вячеславу Ивановичу; N 96 от 23.03.2017, выдана Якурнову Александру Геннадьевичу; N 97 от 23.03.2017, выдана Коблякову Евгению Ивановичу; N 98 от 23.03.2017, выдана Чванкину Евгению Михайловичу; N 101 от 05.04.2017, выдана Хасанову ВалериюАдамовичу; N 102 от 31.03.2017, выдана Корнишенкову Андрею Викторовичу; N 108 от 31.03.2017, выдана Григорьеву Владимиру Александровичу; N 1125 от 06.04.2017, выдана Мещерякову Олегу Владимировичу.

Истцом в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено о фальсификации представленных ответчиком доказательств.

В порядке пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательств.

Из экспертного заключения N 15-1-2019 следует, что имеющиеся в материалах дела доверенности, были изготовлены при помощи компьютерного монтажа, все изображения подписей от имени Глушковой О.В. в доверенностях и копии договора от 07.03.2017 N 17/188С, идентичны друг другу. Изображение подписи от имени Глушковой О.В. на договоре от 07.03.2017 N 17/188С является либо результатом тех-подделки (монтажа), либо, при условии существования оригинала договора, источником для копирования и нанесения изображения подписи на все указанные копии доверенностей. Подписи от имени Глушковой О.В. и Габдрахиповой Т.И., изображения которых располагаются в исследуемых копиях, выполнены иным лицом. Все изображения подписей от имени Габдрахиповой Т.И., расположенные в доверенностях, также идентичны друг другу.

Согласно свидетельским показаниям водителей - Григорьева П.В., Новикова А.В., Хасанова В.А., Корнишенкова А.В., представленные доверенности выдавались указанным лицам самим ответчиком перед получением товара, истцом соответствующие доверенности не выдавались. Кроме того, в месте отгрузки товара отсутствовали какие-либо указания на ООО "Горизонт", равно как у лиц, осуществляющих приемку товара отсутствовали документы, подтверждающие полномочия действовать от имени истца.

Кроме того, из свидетельских показаний Глушковой О.В. и Габдрахиповой Т.И. следует, что спорные доверенности и договор от 07.03.2017 N 17/188С ими не подписывались.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за январь - июль 2014, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.09.2014, гражданским законодательством предусмотрено, что доверенностью является письменный документ, оформленный надлежащим образом и в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такого рода документам, содержащий указание на наделение полномочиями по представлению одним лицом интересов другого лица или группы лиц.

Из вышеназванных положений следует, что доверенность на представление интересов юридического лица, выдается непосредственно представляемым юридическим лицом, выдача доверенности третьими лицами, неуполномоченными на такие действия не допускается.

Материалами дела подтверждается, что в настоящем случае доверенности от имени истца на получение груза от ответчика, были выданы самим ответчиком, в отсутствие соответствующих к тому правовых оснований. В представленной в материалы дела книге учета выдачи доверенностей ООО "Горизонт" отсутствуют сведения относительно выдачи спорных доверенностей, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела доверенности от имени истца были выданы неуполномоченным лицом и не могут являться доказательством, подтверждающим право указанных лиц действовать от имени истца и в его интересах.

Ссылка ответчика на наличие в спорных доверенностях персональных данных подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о том, что указанные персональные данные были переданы ответчику именно истцом, а не получены ответчиком каким-либо иным способом.

Довод подателя апелляционной жалобы о наличии электронной переписки между истцом и ответчиком отклоняется, поскольку из представленной переписки невозможно установить принадлежность электронных адресов истцу, в связи с чем, указанное доказательство обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Таким образом, выдавая доверенности от имени истца, ответчик должен был осознавать риск наступления соответствующих последствий.

С учетом изложенного, по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт поставки товара истцу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что полномочия лиц, получивших товар, явствовали из обстановки, в силу чего подлежат применению нормы статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого; полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Однако ответчиком не доказано наличие обстоятельств, оценка которых позволила бы суду сделать вывод о том, что полномочия лица, принявшего товар, действовать от имени истца, явствовали из обстановки. Кроме того, как было ранее указано, доверенности от имени истца были выданы самим ответчиком, что само по себе исключает наличие соответствующих обстоятельств.

Поскольку товар передан ответчиком неуполномоченным лицам, довод апеллянта о том, что риск несения последствий выбора недобросовестного контрагента возлагается на истца, отклоняется как несостоятельный.

Довод ответчика о необоснованном отклонении ходатайства о назначении экспертизы является несостоятельным, поскольку в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, в обжалуемом решении отражены причины отказа в удовлетворении заявленного ходатайства, которые суд апелляционной инстанции полагает обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ установлено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Учитывая изложенное, поскольку ответчиком не представлено доказательств передачи товара истцу, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 26456216 руб.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2019 по делу N А76-32542/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СИТНО Трейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

П.Н. Киреев

Судьи

А.А. Арямов Е.В. Бояршинова