Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 17АП-3224/18

г. Пермь

01 августа 2019 г.

Дело N А60-49833/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Мухаметдиновой Г.Н., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малютиной А.П.,

при участии:

конкурсный управляющий Ефимов С.А., паспорт;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Жилстрой"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 апреля 2019 года

о признании недействительными заключенные между ООО "Стройрегион" и ООО "Жилстрой" договор купли-продажи от 13.01.2016, договор купли-продажи от 13.01.2016, договор купли-продажи от 20.01.2016

вынесенное судьей Кириченко А.В.,

в рамках дела N А60-49833/2017

о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройрегион"

третьи лица - Мунаров Михаил Джураевич, Медянцев Андрей Сергеевич,

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 ООО "Стройрегион" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Алексеев В.И.

Определением от 29.11.2018 Алексеев В.И. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждён Ефимов С.А.

Конкурсным управляющим утвержден Ефимов Сергей Александрович.

22.01.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Ефимова С.А. к ООО "Жилстрой" о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2019 признаны недействительными заключенные между ООО "Стройрегион" и

ООО "Жилстрой" договор купли-продажи от 13.01.2016, договор купли-

продажи от 13.01.2016, договор купли-продажи от 20.01.2016. В качестве применения последствий недействительности сделок с ООО "Жилстрой" в пользу ООО "Стройрегион" взыскано 4 100 000 руб.

ООО "Жилстрой", не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении требований отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что не согласен с выводом суда что при заключении оспариваемых договоров было допущено злоупотребление. В качестве наличия встречной задолженности были представлены четыре договора уступки прав требования, таким образом у ООО "Стройрегион" существовала встречная задолженность перед ООО "Жилстрой". Считает, что само по себе отсутствие оплаты по договорам не означает, что договор нарушает права и интересы кредиторов; при рассмотрении дела не оспаривался факт того, что транспортные средства были проданы по рыночной цене.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании конкурсный управляющий Ефимов С.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считая определение суда законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК) РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.01.2016 между должником и ООО "Жилстрой" заключен договор купли-продажи, согласно которого ООО "Стройрегион" продал, а ООО "Жилстрой" оплатил и принял

погрузчик-экскаватор JSB 3CXSM 4T, 2012 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 2101576, двигатель U1153512, коробка передач N 441/М5103/06/1577, основной ведущий мост (мосты) N 448/57470/11/65350; 450/М3325/02/2599, паспорт самоходной машины ТА 300721 выдан ФТС РФ Екатеринбургской таможней 28.06.2012.

Цена сделки 1 500 000 рублей.

13.01.2016 между должником и ООО "Жилстрой" заключен договор купли-продажи, согласно которого ООО "Стройрегион" продал, а ООО "Жилстрой" оплатил и принял транспортное средство (номерной агрегат) экскаватор ЕК-14-20, 2007 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 2973 (510), двигатель 274996, коробка передач N 8592, основной ведущий мост (мосты) N 111, 639, паспорт самоходной машины ВЕ 613580 выдан Государственной инспекцией гостехнадзора г.Екатеринбурга 31.08.2010.

Цена сделки 800 000 рублей.

Также, 20.01.2016 между должником и ООО "Жилстрой" заключен договор купли-продажи, согласно которого ООО "Стройрегион" продал, а ООО "Жилстрой" оплатил и принял погрузчик LONKING, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) LSH00833ADA402883, двигатель 6B13D006825, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) отсутствуют, паспорт самоходной машины СА 193197, выдан Государственной инспекцией гостехнадзора г.Екатеринбурга 13.01.2016 г.

Цена сделки 1 800 000 рублей.

Полагая, что оспариваемая сделка, оформленная договорами купли-продажи, совершена безвозмездно, в результате совершения мнимой сделки произошло отчуждение имущества, принадлежащего должнику, представляющего собой ликвидный актив; документы, подтверждающие акта зачета, что встречное исполнение было произведено путем зачета ответчиком не представлено; доказательств передачи денежных сумм в счет оплаты по договорам не представлено; на момент совершения сделки, должник отвечал признакам неплатежеспособности; заключая оспариваемые договора, стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, действия по регистрации автомобиля осуществлены лишь для вида; сделки совершены с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий Ефимов С.А. обратился в арбитражный суд заявлением о признании договоров купли-продажи от 13.01.2016, от 20.01.2016 недействительным (ничтожным) на основании статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых сделок недействительными, признал заявленные требования обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Заявление о признании ООО "Стройрегион" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 26.09.2017, оспариваемые сделки заключены 13.01.2016 и 20.01.2016, то есть в течение трех лет до и после принятия заявления о признании должника банкротом.

Материалами дела о банкротстве подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, что подтверждается, в том числе вступившими в силу:

определением суда о включении в реестр требований кредиторов требования ООО "Атлон-Строй" из которого следует, что пени по договору подряда N 60- 14 от 01.04.2014 были начислены с 07.08.2014 по 14.04.2016, продолжено взыскание пени с 15.04.2016 из расчета 0,1 процента за день с суммы долга 1 370 686 руб. Таким образом, должник не исполнял обязательства по договору надлежащим образом уже с 07.08.2014;

решением арбитражного суда от 29.12.2015 по делу N А60-63257/2015, В соответствии с которым расторгнуты государственные контракты на долевое участие в строительстве N143/2014-ГК от 26.11.2014, N145/2014-ГК/Д от 26.11.2014, N192/2014- ГК/Д от 23.10.2014, N213/2014-ГК/Д от 26.11.2014, заключенные между ГКУ СО "Фонд жилищного строительства" и ООО "Стройрегион" и взыскано с ООО "Стройрегион" в пользу Государственного казенного учреждения Свердловской области "Фонд жилищного строительства" 17 688 207,78 руб. 78 коп., в том числе: 16 786 224 руб. долга, 901 983,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доказательств того, что неисполнение должником обязательств перед кредиторами связано не с отсутствием или недостаточностью денежных средств, а по каким-либо иным причинам, материалы дела не содержат (статья 65 АПК РФ). Доводов, опровергающих указанное, в апелляционной жалобе не приведено.

Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений Постановления N 63 наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 постановления).

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значения для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Из материалов дела следует, в договоре от 13.01.2016, заключенном между должником и ООО "Жилстрой" предусмотрено условие об оплате транспортного средства погрузчик-экскаватор JSB 3CXSM 4T, в размере 1 500 000 рублей.

В договоре от 13.01.2016, заключенном между должником и ООО "Жилстрой" предусмотрено условие об оплате транспортного средства экскаватор ЕК-14-20, в размере 800 000 рублей.

В договоре от 20.01.2016, заключенном между должником и ООО "Жилстрой" предусмотрено условие об оплате транспортного средства погрузчик LONKING, 2013, в размере 1 800 000 рублей.

Как следует, из анализа расчетных счетов ООО "Стройрегион" оплата по вышеуказанным договорам не поступала.

В качестве доказательства оплаты ООО "Жилстрой" представлены копии:

договора уступки прав требования N 1 о передаче ООО "Энерготранас" в пользу ООО "Жилстрой" прав требования долга с ООО "Стройрегион" за неуплату за поставленный товар, согласно договору поставки N 1/2015 от

13.04.2015на общую сумму 1 230 000 руб.;

договора уступки прав требования N 2 о передаче ООО "Энерготранас" в пользу ООО "Жилстрой" прав требования долга с ООО "Стройрегион" за неуплату за поставленный товар, согласно договору поставки N 2/2015 от

17.04.2015 на общую сумму 300 000 руб.;

договора уступки прав требования N 3 о передаче ООО "Энерготранас" в пользу ООО "Жилстрой" прав требования долга с ООО "Стройрегион" за неуплату за поставленный товар, согласно договору поставки N 4 от

18.05.2015 на общую сумму 2 485 579,14 руб.;

договора уступки прав требования N 4 о передаче ООО "Энерготранас" в пользу ООО "Жилстрой" прав требования долга с ООО "Стройрегион" за неуплату за поставленный товар, согласно договору поставки N 5 от 07.07.2015 на общую сумму 3 319 494,55 руб.;

договора поставки N 5 от 07.07.2015, счет-фактуры N 14 от 17.07.2015, товарной накладной от 17.07.2015, счет-фактурыN 15 от 20.07.2015, товарной накладной от 20.07.2015, счет-фактуры N 17 от 07.08.2015, товарной накладной от 07.08.2015, счет-фактуры N 18 от 13.08.2015, товарной накладной от 13.08.2015, счет-фактурыN 19 от 17.08.2015 и товарной накладной от 17.08.2015.

Между тем, акт зачёта представлен в материалы не был, доказательств его передачи конкурсному управляющему Ефимову С.А. не представлено, таким образом, нет оснований полагать, что встречное исполнение было произведено путём зачёта.

Как верно указал суд, в отсутствие доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных операций, указываемых ответчиком в качестве оснований для формирования встречной задолженности, представленные ответчиком документы не могут считаться достаточными доказательствами, позволяющими сделать вывод о наличии встречной задолженности

Кроме того, заявления в Инспекцию Гостехнадзора о снятии перечисленной техники с учета от имени ООО "Стройрегион" подавались Пальяновой Анастасией Михайловной, которая одновременно является директором ООО "Жилстрой".

При этом, как следует из договоров купли-продажи транспортного средства от 13.01.2016 и заявлений в Государственную инспекцию Гостехнадзора города Екатеринбурга от ООО "Жилстрой", юридический адрес последнего на дату сделок: г.Екатеринбург, ул. Восточная, д. 84, 1 этаж, оф. 9. Указанный адрес является и юридическим адресом ООО "Стройрегион". ООО "Жилстрой" изменило свой юридический адрес 26.01.2016, подав заявление в ИФНС об изменении, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Следовательно, организации на дату сделок находились по одному адресу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции усматривает, что материалами дела подтверждается наличие признаков недействительности оспариваемой сделки - договоров купли-продажи лот 13.01.2016, от 20.01. 2016 по статье 10, статье 168 ГК РФ.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Жилстрой" 4 100 000 руб. в пользу ООО "Стройрегион" применены судом первой инстанции верно.

При установленных обстоятельствах, все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2019 года по делу N А60-49833/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова В.А. Романов