Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 18АП-9100/19

г. Челябинск

29 июля 2019 г.

Дело N А07-21145/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Карпусенко С.А. Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В.., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсланова Фазита Абдулбариевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 по делу N А07-21145/2018 (судья Кузнецов Д.П.).

Общество с ограниченной ответственностью "СМ-Строй" (далее - ООО "СМ-Строй") 12.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве (т.2, л.д. 127-128).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 по делу N А07-21145/2018 заявление ООО "СМ-Строй" удовлетворено. Произведена замена общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ГарантСтрой" (далее - ООО СК "ГарантСтрой") на ООО "СМ-Строй" (т.2, л.д. 175-180).

Не согласившись с принятым судебным актом, Арсланов Фазит Абдулбариевич (далее - апеллянт, ответчик, Арсланов Ф.А., заявитель) обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на существенные нарушения, которые допущены при заключении договора цессии, считая что неясность в вопросе оплаты уступаемого права (требования) может свидетельствовать о скрываемом договоре дарения, что недопустимо со стороны коммерческих организаций и нарушает существенное условие договора уступки - условие его реальной возмездности, вследствие чего сделку нельзя признать недействительной.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить жалобу без удовлетворения, а определение - без изменения. С учетом наличия доказательств отправки указанного отзыва подателю апелляционной жалобы, отзыв к материалам дела приобщен.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО СК "ГарантСтрой" в рамках настоящего дела 24.07.2018 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Арсланову Ф.А. о взыскании основного долга по договору на оказание услуг строительного контроля N СК/1/2015 от 28.07.2015 г. в размере 414 643 руб. 98 коп., неустойки за период с 06.10.2016 г. по 24.07.2018 г. в размере 272 421 руб. 09 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 16 741 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2018 исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 02.10.2018) исковые требования ООО СК "ГарантСтрой" удовлетворены (т. 2, л. д. 71-81).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения (т. 2, л. д. 119-121).

09.04.2019 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 026206921 на принудительное исполнение судебного акта

Между ООО СК "ГарантСтрой" (цедент) и ООО "СМ-Строй" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 04.04.2019 г. (далее - договор), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по договору на оказание услуг строительного контроля N СК/1/2015 от 28.07.2015, заключенному между цедентом, Обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Нефтехимпромсервис" и ИП Арслановым Ф.А., в размере основного долга 414 643 руб. 98 коп., неустойки за период с 06.10.2016 по 24.07.2018 в размере 272 421 руб. 09 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 16 741 руб. Право требования указанной задолженности подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 по делу NА07-21145/2018, а также Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу NА07-21145/2018. (т. 2, л. д. 147-148)

Согласно п. 1.3. договора уступка права требования осуществляется за сумму основного долга, а именно, за 414 643 руб. 98 коп. (т. 2 л.д. 147).

На основании п. 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования: договор на оказание услуг строительного контроля N СК/1/2015 от 28.07.2015, соглашения от 06.06.2016 о замене стороны в договоре на оказание услуг строительного контроля N СК/1/2015 от 28.07.2015, отчеты, универсальные передаточные документы, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 по делу N А07-21145/2018, постановление 18 Арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А07-21145/2018 (т.2 л.д.148).

Цедент также, обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значения для осуществления цессионарием своих прав (пункт 2.2. договора).

ООО "СМ-Строй" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан 12.04.2019 с заявлением о процессуальном правопреемстве (т.2 л.д. 127-128).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 по делу N А07-21145/2018 заявление ООО "СМ-Строй" удовлетворено.

Произведена замена ООО СК "ГарантСтрой" на ООО "СМ-Строй" (т.2 л.д.175-180).

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ООО "СМ-Строй" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у договора уступки требования (цессии) от 04.04.2019, заключенного между ООО "СМ-Строй" и ООО СК "ГарантСтрой" признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ответчиком не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор уступки требования (цессии) от 04.04.2019 нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Заключение договора уступки требования (цессии) от 04.04.2019 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Из материалов дела также не следует, и заявителем не представлены в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие, что положение Арсланова Ф.А. заменой взыскателя правопреемником ухудшилась.

Риск двойного взысканию с ответчика в настоящем случае отсутствует, поскольку подателем апелляционной жалобы не представлены доказательства, что взысканная ООО СК "ГарантСтрой" с ответчика сумма по решению суда от 09.10.2018 по делу N А07-21145/2018, им, как должником, перечислена первоначальному кредитору полностью или в части.

В отсутствие доказательств того, что ответчиком произведено исполнение первоначальному кредитору до состоявшегося правопреемства, либо после него, оснований для выводов о том, что передача требований новому кредитору, может нарушать права и законные интересы должника, при обстоятельствах рассмотренных правоотношений, не имеется.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции также руководствуется следующим.

В п. 1.3 и п.1.4 договора уступки требования (цессии) от 04.04.2019 указано, что уступка права требования цедента к должнику является возмездной.

Условие о возмездности цессии не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является основанием для признания его недействительным, поскольку пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Между тем из анализа условий договора цессии следует, что договор является возмездным. Указанное положение договора также не противоречит свободе договора, обязательным требованиям закона и не свидетельствует о безвозмездности сделки. По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В данном случае договором стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.

В связи с чем, указанный довод ответчика судом отклоняется, как необоснованный.

Вопреки утверждениям подателя апелляционной жалобы, основания для критической оценки договора уступки прав требования не установлены и по следующим основаниям.

Ответчик стороной рассматриваемого договора цессии не является, следовательно, условия указанной цессии, его права, как кредитора, не нарушают, так как ответчик является должником, не исполнившим надлежащим образом принятые обязательства.

В установленном законом порядке данный договор недействительным судом не признан.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем, подлежит оставлению без изменения.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на принятый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2019 по делу N А07-21145/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсланова Фазита Абдулбариевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

С.А. Карпусенко Е.В. Ширяева