Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 19АП-4725/19

город Воронеж

1 августа 2019 г.

Дело N А36-610/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 1 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малиной Е.В.,

судей Капишниковой Т.И.,

Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куличенко И.Ю.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Айнхелль": Сидорчук М.В. - представитель по доверенности б/н от 01.04.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Недвижимость": представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Недвижимость" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2019 по делу N А36-610/2019 (судья Левченко Ю.М.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Айнхелль" (ИНН 7707649970, ОГРН 1077764548245) к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Недвижимость" (ИНН 4825070743, ОГРН 1104823012733) о взыскании 2 047 362 руб. 63 коп., в том числе: 1 491 416 руб. 51 коп. задолженности по договору поставки N 069А от 28.08.2012, 555 946 руб. 12 коп. неустойки за период с 04.05.2018 по 13.05.2019 (с учетом поступивших уточнений),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Айнхелль" (далее - ООО "Айнхелль", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Недвижимость" (далее - ООО "Мегаполис-Недвижимость", ответчик) о взыскании 2 047 362 руб. 63 коп., в том числе: 1 491 416 руб. 51 коп. задолженности по договору поставки N 069А от 28.08.2012, 555 946 руб. 12 коп. неустойки за период с 04.05.2018 по 13.05.2019.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2019, принятым по данному спору, заявленные ООО "Айнхелль" исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Мегаполис-Недвижимость" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств передачи ООО "Айнхелль" покупателю счетов на оплату товара, в то время как в силу п. 4.16. 5.1 Договора N 069А от 28.08.2018 наличие указанных документов обязательно. Соответственно, по мнению ответчика, в рассматриваемом случае исковые требования ООО "Айнхелль" удовлетворению не подлежат.

В представленных суду апелляционной инстанции возражениях ООО "Айнхелль" отклоняет доводы апелляционной жалобы, указывает, что в материалах дела имеются товарные накладные, подтверждающие поставку истцом товара по заявкам ООО "Мегаполис-Недвижимость" на общую сумму 1 682 272 руб. 02 коп. Вместе с поставленным товаром ответчик получил от истца счета-фактуры и сопроводительную документацию, что подтверждается подписанным и возвращенным поставщику товарными накладными. Счета-фактуры не требовали подписания их покупателем и возвращение поставщику. Каких-либо претензий со стороны ООО "Мегаполис-Недвижимость" по поводу неполучения документов или ненадлежащего их оформления в адрес ООО "Айнхелль" не поступало. Более того, ответчик частично оплатил поставленный товар, не предъявляя поставщику возражений относительно отсутствия счетов и счетов-фактур, а также признал наличие долга, направив ООО "Айнхелль" письмо от 04.05.2018 с подтверждением задолженности в размере 1 242 969 руб. 14 коп. и предложением утвердить график погашения задолженности в период с 14.05.2018 по 05.08.2018, подписанный акт сверки расчетов по договору по состоянию на 31.12.2018.

Таким образом, ООО "Мегаполис-Недвижимость" получило от ООО "Айнхелль" все необходимые документы для оплаты поставленного товара. Поскольку ответчик не представил доказательств его оплаты, суд первой инстанции правомерно взыскал с него задолженность в размере 1 491 416 руб. 51 коп. и неустойку в размере 555 946 руб. 12 коп. за период с 04.05.2018 по 13.05.2019 в соответствии с условиями договора.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "Мегаполис-Недвижимость", извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился.

В соответствии со статьями 123, 156, 184, 266 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившегося лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражениях на нее, заслушав пояснения представителя ООО "Айнхелль", судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.08.2012 между ООО "КВБ-РУС" (поставщик) и ООО "Мегаполис-Недвижимость" (покупатель) был заключен договор поставки N 069А, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять покупателю товары в ассортименте и по ценам, установленным в прейскуранте (Приложение N 1), а покупатель обязуется принимать и оплачивать товары на условиях договора (п. 1.2.) (т.1 л.д.14-33).

Согласно п. 4.2. договора поставка товара осуществляется на основании письменных заказов покупателя. Форма заказа покупателя приведена в Приложении N 1 п. 6 к настоящему договору.

Заказ должен быть исполнен поставщиком в срок, согласованный в Приложении 3 1 п.4 к настоящему договору, с момента его направления покупателем, если более длительный срок не определен покупателем в заказе (п. 4.6. договора).

Под датой поставки понимается дата приемки товара покупателем (п. 4.8. договора).

В соответствии с п. 4.13. договора поставщик обязан поставлять товары вместе с сопроводительной документацией: упаковочный лист; счета-фактуры; товарно-транспортные и транспортные накладные; сертификаты качества; сертификаты соответствия; гигиенические сертификаты; инструкции по эксплуатации; иные документы в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Счет, счета-фактуры, товарно-транспортные и транспортные накладные должны отвечать требованиям действующего законодательства РФ и оформляться на каждый заказ покупателя (п. 4.16. договора).

В силу п. 4.18. договора право собственности и риск случайной гибели и повреждения товаров переходит от поставщика к покупателю с момента подписания покупателем товарной накладной ТОРГ-12.

Оплата поставленного товара производится в срок, согласованный сторонами в Приложении N 1, п. 1.2 к настоящему договору, с момента передачи поставщиком покупателю надлежаще оформленных подлинников накладной, счета и счета-фактуры (п. 5.1. договора).

Если сопроводительные и бухгалтерские документы на товар не соответствуют требованиям, установленным действующим законодательством РФ и настоящим договором, покупатель вправе приостановить оплату товара до момента представления надлежаще оформленных документов (п.5.2. договора).

Любые изменения и дополнения к настоящему договору имеют силу только тогда, когда они составлены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон (п. 6.8. договора).

30.08.2012 стороны подписали прейскурант, в котором определили наименование и цену товара, сроки поставки (т.1 л.д.34-44).

Дополнительным соглашением N 2 от 24.03.2016 к договору поставки стороны определили следующий порядок оплаты товара: покупатель оплачивает товар после его реализации поставщику четыре раза в течение календарного месяца. Покупатель еженедельно передает поставщику письменные отчеты о реализованном товаре и оплачивает реализованный товар согласно отчету не позднее вторника следующей за отчетным периодом недели (т.1 л.д.48).

04.07.2018 ООО "КВБ-РУС" сменило наименование на ООО "Анхель".

В период с 28.03.2017 по 10.05.2018 истец поставил ответчику товар общей стоимостью 1 890 172 руб. 05 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N 939 от 28.03.2017, N 1250 от 21.04.2017, N 1991 от 19.06.2017, N 2560 от 27.07.2017, N 2782 от 14.08.2017, N 4253 от 30.11.2017, N 484 от 12.02.2018, N 1686 от 10.05.2018 (т. 1 л.д. 57-132).

Полученный товар ООО "Мегаполис-Недвижимость" оплатило частично на сумму 219 762 руб. 49 коп. (платежное поручение N 1336 от 19.04.2018 - т.1 л.д.136).

Кроме того, на основании товарной накладной N 1-А-0000743 от 24.04.2018 ответчик возвратил истцу товар на сумму 23 720 руб. 81 коп (т.1 л.д. 133-135).

04.05.2018 ООО "Мегаполис-Недвижимость" направило в адрес истца письмо, в котором признало наличие неисполненного обязательства по оплате поставленного товара в сумме 1 242 969 руб. 14 коп. и обязалось исполнить его в период с 14.05.2018 по 05.08.2018.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате товара 30.11.2018 истец направил ответчику претензию с просьбой оплатить образовавшуюся по договору N 069А от 28.08.2012 задолженность в размере 1 491 416 руб. 51 коп. и уплатить неустойку в размере 149 141 руб. 65 коп..

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения "Айнхелль" в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемым исковым заявлением, в последующем в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции уточненным истцом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Давая правовую квалификацию заключенному сторонами договору, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе он является договором поставки, возникшее правоотношение регулируется нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Исходя из положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Как следует из материалов дела, факт поставки товара на сумму 1 491 416 руб. 51 коп. подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, а также актом сверки взаимных расчетов за период: 2018 г. (т.3 л.д.1)., подписанными уполномоченными сторонами лицами, содержащими оттиск их печати, в том числе оттиск ООО "Мегаполис-Недвижимость".

В соответствии с постановление Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации применяется товарная накладная формы ТОРГ-12, которая составляется в двух экземплярах: первый остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания; второй передается сторонней организации и предназначается для оприходования этих ценностей.

Таким образом, в силу действующего законодательства товарная накладная ТОРГ-12, подписанная сторонами договора и скрепленная печатями организаций, признается надлежащим доказательством поставки истцом и получения ООО "Мегаполис-Недвижимость" продукции.

Ссылка ответчика на непредставление истцом вместе с товаром полного комплекта документов, предусмотренных договором, как на обстоятельство, освобождающее ответчика от оплаты товара, судом не принимается, поскольку в силу положений статьи 464 ГК РФ данное обстоятельство может повлечь иные правовые последствия, а именно - право покупателя отказаться от самого товара, если иное не предусмотрено договором.

Кроме того, в п. 4.21 договора N 069А от 28.08.2012 стороны установили, что при обнаружении в ходе приемки недостатков поставленного товара, к которым, в частности, относится отсутствие транспортных и сопроводительных документов к товару, предусмотренных действующим законодательством РФ, покупатель имеет право приостановить приемку товара и составить акт о недостатков товара по форме, приведенной в Приложении N 1, п. 7 к договору.

В рассматриваемом случае товар был покупателем принят, что подтверждается материалами дела и не оспаривается самим ответчиком.

Какая-либо переписка сторон относительно непредставления поставщиком покупателю счетов на оплату в материалах дела отсутствует.

В акте сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил наличие задолженности по спорному договору, тогда как доказательств ее погашения в полном объеме не представил.

При изложенных обстоятельствах, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности за поставленный товар, в связи с чем, считает правомерным взыскание с ООО "Мегаполис-Недвижимость" денежных средств за поставленный по договору N 069А от 28.08.2012 товар в размере 1 491 416 руб. 51 коп.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Мегаполис-Недвижимость" отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их необоснованности.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 555 946 руб. 12 коп. за период с 04.05.2018 по 13.05.2019.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329-331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

В пункте 3.11 протокола разногласий к дополнительному соглашению N 2 от 24.03.2016 к договору поставки (т.1 л.д.49-56), подписанному представителями ООО "КВБ-РУС" и ООО "Мегаполис-Недвижимость", стороны дополнили приложение N 1 договора пунктом 3.11., согласно которому в случае нарушения сроков оплаты, согласованных сторонами в дополнительном соглашении N 2 п.1. к договору поставки N 069А от 28.08.2012, покупатель несет ответственность в размере 0,1% от суммы общей задолженности покупателя перед поставщиком за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки.

Проверив правильность представленного истцом расчета неустойки, суд области установил, что истцом, действующим в своей воле и в своем интересе, размер неустойки рассчитан в соответствии с условиями договора поставки, арифметических ошибок в нем не содержится.

Ответчик указанный расчет не оспорил, контррасчет не представил (ст. 9, 70 АПК РФ).

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не установил с учетом отсутствия заявления ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

С учетом установленного судом первой инстанции факта нарушения ответчиком обязательства по оплате товара, а также непредставлении им ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции полагается обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании неустойки в размере 555 946 руб. 12 коп. за период с 04.05.2018 по 13.05.2019.

Исходя из результата рассмотрения дела, с учетом положений статьи 110 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 837 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2019 по делу N А36-610/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Недвижимость" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Малина

Судьи

Т.И. Капишникова М.Б. Осипова