Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2019 г. N 02АП-4956/19

г. Киров

02 августа 2019 г.

Дело N А82-3001/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Бармина Д.Ю., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пленкиной К.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север", Баруздиной Екатерины Александровны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2019 по делу N А82-3001/2019, принятое судом в составе судьи Овечкиной Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" (ИНН 7627050099, ОГРН 1177627040458); Баруздиной Екатерины Александровны

к публичному акционерному обществу "ТНС энерго Ярославль" (ИНН 7606052264, ОГРН 1057601050011)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Север" (ИНН 7627024148, ОГРН 1037602603279)

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" (далее - Птицефабрика, ООО "Птицефабрика "Север") и Баруздина Екатерина Александровна (далее - Баруздина Е.А.; далее - истцы, заявители) обратились в Арбитражный суд Ярославской области к публичному акционерному обществу "ТНС энерго Ярославль" (далее - ответчик, Общество, ПАО "ТНС энерго Ярославль") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.02.2019 N 3-18/ТНС.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ООО "Север", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, признать договор уступки права денежного требования (цессии) N 3-18/ТНС от 16.02.2019, заключенного между ПАО "ТНС энерго Ярославль" и ООО "Птицефабрика "Север" недействительным, применить последствия недействительности сделки.

По мнению заявителя, судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, не установлены все обстоятельства дела, имеющие значение для его разрешении, применен закон, не подлежащий применению и не применен закон, подлежащий применению. Поясняет, что право требования возникло из договора снабжения электрической энергией N 1521 от 12.09.2011, заключенного между ПАО "ТНС энерго Ярославль" и ООО "Север". Указывает, что в случае неподписания договора уступки, ответчик пригрозил ООО "Птицефабрика "Север" отключением его производственных объектов и/или введением ограничения в продажи электроэнергии, что привело бы к сверхнормативному падежу и наступлению чрезвычайных последствий в виде санитарно-эпидемиологической катастрофы в регионе. Истцы обращают внимание, что 01.09.2015 в отношении ООО "Север" возбуждено дело N А82-10292/2015 о признании банкротом; 26.02.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; совершение данной сделки повлекло причинение убытков обществу и его участникам в 2 154 125.62 руб., поскольку с учетом даты возбуждения дела о банкротстве, уступленные права относятся к текущим платежам четвертой очереди, принимая во внимание финансовые проблемы должника, вероятность взыскания средств с должника исключена. Заявители утверждают, что сделка совершена при стечении тяжких обстоятельств, истец не мог допустить отключения электроэнергии на птичниках, что, по их мнению, влечет признание сделки недействительной.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.06.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 12.06.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы заявителя, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.02.2018 между ПАО "ТНС энерго Ярославль" (цедент) и ООО "Птицефабрика "Север" (цессионарий) заключен договор, на основании которого цедент частично уступает, а цессионарий принимает право требования по договору снабжения электрической энергией от 12.09.2011 N 1521, заключенному между цедентом и ООО "Север" (должник) задолженности за декабрь 2017 года - январь 2018 года в размере 2 148 282 рублей 02 копеек, а также право требования с должника компенсации затрат за ограничение электроэнергии в размере 2 921 рубля 80 копеек и за возобновление электроэнергии в размере 2 921 рубля 80 копеек, а всего 2 154 125 рублей 62 копеек.

Передаваемое цедентом по договору цессионарию требование в размере 2 148 282 рублей 02 копеек принадлежит цеденту на основании осуществленной цедентом должнику в рамках договора снабжения электрической энергией от 12.09.2011 N 1521 поставки электрической энергии в декабре 2017 года и январе 2018 года: в декабре 2017 года в количестве (объеме) 269835 кВт.ч на сумму 1 606 533 рубля 04 копейки согласно счету-фактуре от 31.12.2017 N 4110/9413/01, а в январе 2018 года в количестве (объеме) 313407 кВт.ч на сумму 1 891 748 рублей 98 копеек согласно счету-фактуре от 31.01.2018 N 4110/541/01.

На момент подписания договора должник частично исполнил свои обязательства по оплате задолженности за электрическую энергию в сумме 1 350 000 рублей 00 копеек по состоянию на 15.02.2018 неисполненными являются требования по оплате задолженности за электрическую энергию в размере 2 148 282 рублей 02 копеек (пункт 1.1 договора).

Право требования цедента к должнику в силу пунктов 1.2, 2.4 договора переходит к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента на момент передачи права цессионарию. Цессионарий становится новым кредитором должника с момента подписания договора.

Согласно пункту 1.3 договора, стоимость уступаемых по договору прав требования составляет 2 154 125 рублей 62 копейки, оплата производится цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в сумме 2 154 125 рублей 62 копеек в срок до 30.06.2018 по следующему графику: по 430 825 рублей 13 копеек до 09.03.2018 и до 09.04.2018; по 430 825 рублей 12 копеек до 09.05.2018, до 09.06.2018 и до 30.06.2018.

ООО "Птицефабрика "Север" и Баруздина Е.А., которой согласно ЕГРЮЛ принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек (50 % уставного капитала), полагая, что договор является кабальным, заключен Птицефабрикой вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для условиях, истцы обратились в суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую сослался истец в обоснование своих требований, основанием для признания сделки недействительной является нарушение этой сделкой требований закона или иного правового акта (для оспоримой сделки), а также нарушение сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц (для ничтожных сделок).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 23.04.2014 N 97-О/Ц), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 этой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае, на момент подписания договора уступки от 16.02.2019 N 3-18/ТНС задолженность третьего лица перед ответчиком подтверждена договором снабжения электрической энергией от 12.09.2011 N 1521 и взаиморасчетами между цедентом и должником.

В апелляционной жалобе истцы указывают на совершение сделки (договора цессии) на крайне невыгодных условиях.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Таким образом, по смыслу вышеперечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Согласно п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора уступки недействительным как кабальной сделки.

На основании изложенного апелляционный суд отклоняет доводы жалобы о совершении сделки под принуждением.

Относительно довода заявителя о кабальности сделки суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Согласно п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной.

Утверждение заявителя, что кабальность оспариваемой сделки заключается в банкротстве ООО "Север", что повлечет невозможность взыскания денежных средств, не подтверждено надлежащими доказательствами и не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку арендатору (истцу) при заключении договора уступки N 3-18/ТНС было известно о наличии задолженности арендодателя (третьего лица) перед гарантирующим поставщиком (ответчиком), в том числе исходя из поступающих в адрес должника уведомлениях об ограничении режима потребления электроэнергии в связи с неисполнением денежного обязательства по договору энергоснабжения.

Более того, в материалы дела не представлены доказательства, что договор заключался под воздействием недобросовестного поведения ответчика, умышленном создании у контрагента ложного представления об обстоятельствах. Напротив, при заключении договора отсутствовали преддоговорные споры и разногласия.

При таких обстоятельствах невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора уступки недействительным как кабальной сделки.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не основаны на доказательственной базе, что не может служить основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.04.2019 по делу N А82-3001/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север", Баруздиной Екатерины Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Поляшова

Судьи

Д.Ю. Бармин С.Г. Полякова