Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 09АП-29214/19

г. Москва

01 августа 2019 г.

Дело N А40-182178/17

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей В.С. Гарипова, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Сытдыкова Ильдара Гумаровича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2019,

вынесенное судьей Амбадыковой Г.А.,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Партнер Финанс" Сытдыкова Ильдара Гумаровича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи б/н от 24.10.2017, заключенного между ООО "Партнер Финанс" и Романовым Олегом Николаевичем, и применении последствий недействительности сделки, - отказать

по делу N А40-182178/17 о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Партнер Финанс" (ИНН 7725797065, ОГРН 1137746609065),

при участии в судебном заседании:

от Романова О.Н. - Кирюхина А.Н. по дов. от 11.01.2019

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2018 ООО "Партнер Финанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сытдыков Ильдар Гумарович, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 95 от 02.06.2018.

В Арбитражный суд города Москвы 16.10.2018 (согласно штампу Почты России направлено 10.10.2018) поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Партнер Финанс" Сытдыкова И.Г. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи б/н от 24.10.2017, заключенного между ООО "Партнер Финанс" и Романовым Олегом Николаевичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Партнер Финанс" В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Партнер Финанс" Сытдыкова Ильдара Гумаровича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи б/н от 24.10.2017, заключенного между ООО "Партнер Финанс" и Романовым Олегом Николаевичем, и применении последствий недействительности сделки, - отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Конкурсный управляющий Сытдыков Ильдар Гумарович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение Арбитражного суда г.Москвы от 18 апреля 2019 г., принять по делу новый судебный акт.

Определением председателя судебного состава от 25.07.2019 г. на основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Нагаева Р.Г. на судью В.С. Гарипова.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, несоответствие выводом суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Вопросы оспаривания сделок должника по делу о банкротстве урегулированы главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "Партнер Финанс" Сытдыковым И.Г. была выявлена сделка должника по отчуждению имущества (транспортного средства), совершенная, по его мнению, на нерыночных условиях.

Конкурсный управляющий полагая, что в силу положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве договор купли-продажи б/н от 24.10.2017, заключенный между ООО "Партнер Финанс" и Романовым Олегом Николаевичем, должен быть признан недействительным по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Согласно ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

В данном случае, конкурсный управляющий должен доказать, что имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств по договору купли-продажи, представив в подтверждение этого доказательства того, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах.

То есть, сравнению в целях определения неравноценности исполнения по оспариваемой сделке подлежит цена, а также иные условия совершаемых в сравнимых обстоятельствах аналогичных сделок по реализации транспортных средств.

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Бремя доказывания своих доводов в силу закона возлагается на самого заявителя путем представления соответствующих доказательств.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) бремя доказывания того, что сделка является неравноценной, лежит на оспаривающем ее лице.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что по условиям оспариваемого договора купли-продажи б/н от 24.10.2017 стоимость реализованного автомобиля составила 150 000, 00 руб.

Конкурсный управляющий в своем заявлении ссылался на тот факт, что автомобиль был продан ниже его себестоимости, согласно данным проведенной оценки.

Так, согласно заключению ООО "Экспертно-аналитический центр "Логос" рыночная стоимость автотранспортного средства: марка - KIA TF (OPTIMA), год выпуска - 2015 составляет 1 009 000 руб.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, 29.05.2015 между АО "ВЭБ-лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Партнер Финанс" (Лизингополучатель) заключен Договор лизинга N Р15-09311-ДЛ в отношении транспортного средства Kia Opima VIN XWEGN412BF0003973.

Договором установлена общая стоимость предмета лизинга - 1 177 210, 17 руб., установлено количество лизинговых платежей - 35, а также выкупная стоимость автомобиля на 14.02.2019 - 24 636, 18 руб. Денежные средства в счет оплаты лизинговых платежей вносились Лизингополучателем, однако, к сентябрю 2017 г. ввиду нерегулярности поступающих платежей и образовавшейся задолженности, Лизингодатель АО "ВЭБ-лизинг" потребовало полного погашения обязательств. Выкупная цена автомобиля Kia Opima VIN XWEGN412BF0003973 на 15.09.2017, с учетом поступивших платежей, составила 445 599, 84 руб.

Указанными денежными средствами ООО "Партнер Финанс" не обладало, в связи с чем, Дмитриенко Т.Н. была вынуждена принять предложение Романова Олега Николаевича (ответчик) о выкупе им указанного транспортного средства для последующей перепродажи последнему, о чем сторонами был составлен соответствующий договор представленный в материалы дела.

Экономическая целесообразность сделки для Романова О.Н. заключается в приобретении транспортного средства Kia Optima по выгодной относительно средней по рынку, цене - 595 599, 84 руб., для ООО "Партнер Финанс" же заключение сделки с Романовым О.Н. влечет прекращение обязательств перед Лизингодателем.

Судом первой инстанции установлено, что 10.09.2017 Романов О.Н. передал наличные денежные средства в размере 445 599, 84 руб. Дмитриенко Т.Н. для выкупа автомобиля из лизинга и прекращения притязаний со стороны Лизингодателя АО "ВЭБ-лизинг", в связи с чем, между АО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Партнер Финанс" 15.09.2017 был заключен Договор купли- 4 продажи Р15-09311-БУ.

24.10.2017 Дмитриенко Т.Н. от имени ООО "Партнер Финанс" передала по Договору купли-продажи транспортное средство его фактическому покупателю Романову О.Н., получив от последнего 150 000,00 руб., о чем составлен Акт приема-передачи денежных средств.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что волеизъявление сторон направлено на погашение задолженности перед Лизингодателем АО "ВЭБ-лизинг", а покупателем, по сути, является Романов О.Н., который предоставил наличные денежные средства на покупку.

Плательщиком лизинговых платежей (сторона по договору Лизинга) выступало именно ООО "Партнер Финанс", в связи с чем, и выкупить предмет лизинга по указанной цене - 445 599, 84, мог только должник.

При таких обстоятельствах, утверждение конкурсного управляющего об отсутствии или неравноценности встречного исполнения суд правомерно признал не соответствующим фактическим обстоятельствам, поскольку сделка была заключена, по сути, в пользу третьего лица - Романова О.Н., который в полном объеме передал денежные средства в оговоренном размере.

Доказательств опровергающих указанные доводы суду первой инстанции не представлено.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемой сделки по основанию п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Кроме того, принадлежность спорного автомобиля (его нахождение в конкурсной массе) ООО "Партнер Финанс" не доказана конкурсным управляющим, на балансе ООО "Партнер Финанс" данное имущество отсутствовало.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах, поскольку правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по реализации должником транспортного средства и применении последствий недействительности не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Партнер Финанс" Сытдыкова И.Г.

Ссылка апеллянта на нарушение судом первой инстанции принципа состязательности сторон подлежит отклонению, так как все доказательства приобщены к материалам дела, непосредственно исследованы судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судом обстоятельств и материалов дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2019 по делу N А40-182178/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Сытдыкова Ильдара Гумаровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

А.Н. Григорьев В.С. Гарипов