Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 г. N 01АП-11330/18

31 июля 2019 г.

А43-35483/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз - Биллион" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2019 по делу N А43-35483/2018, принятое судьей Якуб С.В. по иску индивидуального предпринимателя Гурьянова Романа Александровича (ОГРНИП 310525209700011, ИНН 526201508377) к обществу с ограниченной ответственностью "Союз - Биллион" (ОГРН 1037726005987 ИНН 7726067142) о взыскании процентов, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Людмила" (ИНН5252009970,ОГРН1025202124859), публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208);

при участии: от заявителя (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "Союз - Биллион" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от истца - индивидуального предпринимателя Гурьянова Романа Александровича - Бакулина Е.Е. по доверенности от 16.05.2019 серия 52 АА номер 4340939 (сроком действия 3 года), доверенность о 22.09.2016 (сроком действия 5 лет);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Людмила", публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие"- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

установил:

индивидуальный предприниматель Гурьянов Роман Александрович (далее - ИП Гурьянов Р.А., Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Союз - Биллион" (далее - ООО "Союз-Биллион", Общество, ответчик) о взыскании 534 791 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2015 по 20.01.2018.

Решением от 06.03.2019 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично: взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 463 597 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 11 873 руб. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность вынесенного судебного акта, заявитель указывает, что сумма требований к ООО "Людмила" не образует солидарного взыскания со взысканной с ответчика суммой - 2 101 476 руб. 79 коп., на что указано в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 по делу N А43-16944/2016.

Также считает, что недопустимо начислять проценты на штраф, который не мог быть взыскан в порядке регресса с ответчика.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность принятого решения. Пояснил, что генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания от 18.09.2012 N 398-12-Ф и договор поручительства от 18.09.2012 N 398-12-ФП в данном случае имеют обеспечительный характер за ненадлежащее исполнение обязательств в данном случае фактического должника ООО "Союз-Биллион" по оплате товара по договору поставки от 03.02.2011 N 871.

Отмечает, что договор поручительства от 18.09.2012 N 398-12-ФП предусматривает солидарную ответственность Гурьянова Р.А. по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания от 18.09.2012 N 398-12-Ф.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Заявитель и третьи лица явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие заявителя и третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Людмила" (поставщик) и ООО "Союз-Биллион" (покупатель) заключен договор поставки от 02.09.2010 N 871, предметом которого являются обязательства сторон по поставке и оплате рыбной продукции (пункт 1.1).

В соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений истец поставил ответчику по товарным накладным товар на сумму 5 916 727 руб. 34 коп.

По условиям пункта 3 Дополнительных соглашений оплата товара производится по товарным накладным в течение 90 календарных дней с даты отгрузки товара со склада Поставщика или передачи первому Грузоперевозчику.

Наряду с этим между ООО "Людмила" (Клиент) и ОАО Коммерческий банк "Петрокоммерц" (правопредшественник публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация ОТКРЫТИЕ", Банк, Фактор) подписан генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания N 398-12-Ф от 18.09.2012, в соответствии с условиями 4 которого, Банк производит финансирование Клиента под уступку денежного требования к дебиторам (покупателям).

Договор факторингового обслуживания от 18.09.2012 N 398-12-Ф подписан с учетом дополнительных соглашений от 18.09.2012 N 1, от 18.09.2012 N 2, от 09.11.2012 N 3, от 06.09.2013 N 4, от 01.07.2014 N 5, от 24.10.2014 N 6, от 12.12.2014 N 7.

Согласно пункту 6.3 договора факторинга Клиент (ООО "Людмила") отвечает солидарно с Дебитором (ООО "Союз-Биллион") за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором денежных требований, являющихся предметом уступки в соответствии с условиями настоящего договора.

В пункте 2.2 договора факторинга, в редакции дополнительных соглашений от 18.09.2012 N 1, от 06.09.2013 N 4, от 24.10.2016 N 6, стороны определили, что в случае если по уступленным Фактору денежным требованиям Дебитор не исполнил или не надлежащим образом исполнил обязательства по совершению платежа в срок, то Клиент в течение 10 календарных дней с даты истечения сроков, указанных в данном пункте, обязуется уплатить Фактору сумму уступленного Денежного требования.

Пунктом 4.13 договора факторинга предусмотрено, что Клиент вправе погасить задолженность по предоставленному финансированию и вознаграждению за счет собственных средств, в том числе и до наступления сроков оплаты по денежным требованиям, уступленным фактору по настоящему договору. В случае погашения Клиентом задолженности по предоставленному Финансированию и вознаграждению в соответствии с настоящим пунктом, денежные требования в размере непогашенной задолженности переходят к Клиенту с даты подписания Сторонами Реестра уменьшения уступленных требований, составленного по форме Приложения N 6 к договору.

Кроме того, с целью обеспечения исполнение обязательств ООО "Людмила" по договору факторинга 18.09.2012 между Банком и Гурьяновым Р.А. заключен договор поручительства N 398-12-ФП.

Договор поручительства от 18.09.2012 N 398-12-Ф подписан с учетом дополнительных соглашений от 09.11.2012 N 1, от 06.09.2012 N 2, от 01.07.2014 N 3, от 24.10.2014 N 4, от 12.12.2014 N 5.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства, Поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Фактором солидарно с ООО "Людмила", за исполнением Клиентом обязательств по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания от 18.09.2012 N 398-12-Ф в том же объеме, как и Клиент.

В рамках вышеуказанных накладных Банк произвел финансирование ООО "Людмила" в размере 90% суммы требования оплаты товара в сумме 5 325 054 руб. 60 коп. Оставшиеся 10% по условиям договора факторинга составляют вознаграждение, удержанное Банком (пункт 7.1 договора).

ООО "Союз-Биллион" уведомлено об уступке Банку денежных требований, вытекающих из договора поставки от 02.09.2010 N 871, однако ООО "Союз-Биллион" обязательства по оплате товара в установленные договором поставки сроки в полном объеме не исполняло. В письме от 11.02.2015 Банк обратился к ООО "Союз-Биллион" с требованием о погашении задолженности по спорным накладным в сумме 5 446 637 руб. 34 коп. (в том числе, с учетом частичной оплаты в сумме 470 000 руб., зачтенной по товарной накладной N 871-131). Поскольку данное требование не удовлетворено ответчиком, Банк письмом от 12.02.2015 N 01-4/18/7532 обратился с требованием к поручителю ООО "Людмила" - Гурьянову Р.А. на основании пункта 3 договора поручительства о необходимости исполнения обязательств за ООО "Людмила" в части погашения задолженности по финансированию, комиссиям и пени.

Обязательства по договору поручительства от 18.09.2012 N 398-12-ФП исполнены Гурьяновым Р.А. путем оплаты задолженности ООО "Людмила" в Банк на общую сумму долга 5 101 476 руб. 79 коп.

Указанные фактические обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 по делу N А43-16944/2016.

Упомянутым постановлением с Общества в пользу Предпринимателя взыскана задолженность в сумме 2 101 476 руб. 79 коп.

Таким образом вступившим в законную силу судебным актом установлено, что Предпринимателем исполнено обязательство по договору поручительства от 18.09.2012 N 398-12-ФП по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания от 18.09.2012 N 398-12-Ф по обязательствам Общества по договору поставки от 02.09.2010 N 871, путем оплаты задолженности в ОАО Коммерческий банк "Петрокоммерц" на общую сумму 5 101 476 руб. 79 коп.

При этом упомянутым постановлением суда апелляционной инстанции Предпринимателю отказано в удовлетворении требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара, поскольку в состав исполненных Гуряновым Р.А. по договору поручительства обязательств имеются лишь штрафные санкции по договору факторинга. Одновременно суд апелляционной инстанции указал, что положения статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право поручителя начислить проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму обязательства, исполненного перед кредитором. Суд также отметил, что сумма погашенных Гурьяновым Р.А. штрафных санкций не может быть в регрессном порядке взыскана с ООО "Союз-Биллион", поскольку они относятся к отношениям сторон по договору факторинга.

Впоследствии Предприниматель частично реализовал свое право требования в сумме 3 000 000 руб. путем предъявления включения в реестр требований кредиторов ООО "Людмила" по делу N А43-33385/2014 требований, основанных на договоре поручительства от 18.09.2012 N 398-12-ФП.

Задолженность в размере 2 101 476 руб. 79 коп., а также 20 063 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 1246 руб. 41 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы уплачена ответчиком в полном объеме 21.01.2018 путем принудительного взыскания в рамках исполнительного производства.

Полагая, что у ответчика возникло обязательство по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму исполненного обязательства, истец направил ответчику претензию с требованием об уплате процентов, которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Факт исполнения истцом обязательства по договору поручительства установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу N А43-16944/2016, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Поскольку ответчик доказательств уплаты процентов на момент вынесения решения суда вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, проверив расчет процентов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в примененном размере.

Выводы суда являются верными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по основному требованию судом отклонены правомерно, поскольку сумма долга взыскана истцом в судебном порядке, сроки исковой давности не пропущены. Позиция заявителя не содержит доводов в данной части.

Ссылка заявителя о том, что в сумму, на которую начислены проценты, неправомерно включены штрафные санкции, отклонена, как основанная на неверном толковании обстоятельств дела. В постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 указано, что сумма погашенных Гурьяновым Р.А. штрафных санкций не может быть в регрессном порядке взыскана с ООО "Союз-Биллион", поскольку они относятся к правоотношениям сторон по договору факторинга, а ответчик участником указанного договора не являлся. Следовательно, в сумму обязательства, взысканную по данному постановлению, включается только сумма долга, а не штрафные санкции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2019 по делу N А43-35483/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз - Биллион" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А.Назарова Т.С.Родина