Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 13АП-13804/19

г. Санкт-Петербург

05 августа 2019 г.

Дело N А56-143211/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н. А. Панковой,

при участии:

от истца (заявителя): А. Киприянова, доверенность от 18.02.2019;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13804/2019) ЗАО "Рант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 по делу N А56-143211/2018 (судья Н. А. Чекунов), принятое

по иску (заявлению) Кулебякина Вячеслава Валентиновича

к Закрытому акционерному обществу "РАНТ"

об обязании

установил:

Кулебякин Вячеслав Валентинович (далее - истец) обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Рант" (далее - ответчик, Общество) об обязании закрытое акционерное общество "Рант" в течение трех дней со дня вступления в силу решения по настоящему делу предоставить Кулебякину Вячеславу Валентиновичу заверенные копии следующих документов в отношении Общества:

1) Договор о создании общества,

2) Решение (протокол) об учреждении общества,

3) Устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

4) Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

5) Утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

6) Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) Положения о представительствах и филиалах общества (все редакции) и документы, подтверждающие их государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов, действовавшие в 2015 - 2018 гг.;

8) Положение об организационной структуре общества и приказы о ее изменении за 2015 - 2018 гг.;

9) Штатные расписания общества за 2015 - 2018 гг.;

10) Сведения о количестве сотрудников общества по состоянию на 31.12.2017 г. и на запрашиваемую дату с указанием ФИО, должности, размера заработной платы работника;

11) Сведения о бонусах и иных выплатах работникам общества за 2015-2018 гг. (начисленных, выплаченных);

12) Протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия генерального директора общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его должностная инструкция;

13) Приказ, в соответствии с которым назначен главный бухгалтер общества;

14) Все действующие локальные нормативные акты общества (положения, регламенты, стандарты и т.п.);

15) Уведомление органа государственной статистики о кодах статистики;

16) Действующие лицензии, а также разрешения и допуски СРО на виды деятельности общества (включая все приложения к ним);

17) Протоколы общих собраний участников за 2015-2018 гг.;

18) Документ, регулирующий порядок согласования, выдачи и хранения доверенностей общества;

19) Действующий приказ о наделении должностных лиц общества правом первой и второй подписи финансовых документов, а также все аналогичные приказы, действовавшие в период 2015 - 2018 гг.;

20) Приказы об использовании и закреплении печатей и штампов общества (за весь период действия общества);

21) Доверенности, выданные обществом в 2015 - 2018 гг.;

22) Документы-основания приобретения и прекращения прав на объекты недвижимости, включая объекты незавершенного строительства, с момента создания общества (распоряжения, договоры купли-продажи, акты передачи);

23) Свидетельства о государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости, находящиеся в собственности общества, а также выданные отказы/приостановки в государственной регистрации прав/сделки, в случае отсутствия свидетельств выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество;

24) Технический и кадастровый паспорта (на каждый объект недвижимости, находящийся в собственности общества), а также (при наличии) технические заключения, выданные гуион (пиб) или кадастровыми инженерами о том, что объект не является недвижимостью;

25) Список аффилированных лиц общества на запрашиваемую дату с изменениями, произошедшими в списке аффилированных лиц за период с 2015 по 2018 год;

26) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2015-2018 гг.;

27) Судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

28) Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), за период 2015 -2018 гг., являющихся в соответствии с законом об ЗАО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

29) Документы бухгалтерского учёта, в том числе:

i. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о движении денежных средств) общества за 2014 -2017 гг. (годовые с приложениями и квартальные) с расшифровкой статей активов и пассивов за указанные периоды;

ii. Налоговые декларации по налогам за 2015 - 2018 гг., за исключением ндс;

iii. Налоговые декларации по ндс поквартально за 2015 - 2018 гг.;

iv. Аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за 2014 - 2017 гг.;

v. Учетную политику для целей бухгалтерского учета, действовавшую в 2015-2018 гг.;

vi. Учетную политику для целей налогообложения, действовавшую в 2015-2018 гг.

vii. Общую оборотно-сальдовую ведомость ежегодно за 2015-2018 гг.;

viii. Оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и объектов либо контрагентов) и анализ счета по следующим счетам: 01, 04, 07, 08, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98, забалансовым счетам ежегодно за 2015 - 2018 гг. (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 с);

ix. Бухгалтерскую справку общества о составе финансовых вложений общества на запрашиваемую дату;

x. Бухгалтерскую справку общества о принадлежащих обществу ценных бумагах других организаций;

xi. Сведения о чистой прибыли (убытке), причинах возникновения убытков (при наличии убытков);

xii. Книги покупок общества за 2015-2018 гг.;

xiii. Книги продаж общества за 2015-2018 гг.;

xiv. Журналы учета полученных и выданных счетов-фактур;

xv. Приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на конец 2015, 2016 и 2017 гг. и акты инвентаризации по всем счетам, инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2015, 2016 и 2017 гг.;

xvi. Свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за период 2015-2018 гг.;

xvii. Расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за 2015 - 2018 гг. расчет начисленного оценочного обязательства с указанием основания для формирования оценочного обязательства за 2015 - 2018 гг.;

xviii. Реестры объектов основных средств за последние 3 года с указанием вида ос (расшифровка 01, 02, 04, 07, 08 счетов общества, а также иных (в том числе, забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 с);

xix. Документы, подтверждающие обременение недвижимости, находящейся в собственности общества, в пользу третьих лиц (ипотека, инвестиционные договоры и др.);

xx. Годовые отчеты общества по итогам деятельности общества за 2015-2018 гг.

xxi. Управленческую отчетность общества за 2015-2018 гг., включая бюджеты (бюджет прибылей и убытков, бюджет движения денежных средств) с указанием плановых и фактических показателей;

xxii. Расшифровку выручки (по направлениям деятельности, а также по контрагентам и их договорам);

xxiii. Расшифровку прочих доходов и расходов (по направлениям деятельности, а также по контрагентам и их договорам);

xxiv. Расшифровку дебиторской задолженности на запрашиваемую дату (с указанием контрагентов, сроков погашения, оснований возникновения, включая сведения о просроченной задолженности, сведения о начисленных резервах);

xxv. Расшифровку кредиторской задолженности (с указанием контрагентов, сроков погашения, оснований возникновения, включая сведения о просроченной задолженности);

xxvi. Расшифровку финансовых вложений, в том числе информацию об участии в уставных капиталах иных обществ, выданных займах (с указанием заемщика, суммы займа, срока погашения, процентных ставках, наличия полученного обеспечения);

xxvii. Расшифровку заемных средств с указанием обеспечений (залогов, поручительств и т.д.):

xxviii. Расшифровку действующих выданных обеспечений по обязательствам третьих лиц;

xxix. Расшифровку основных средств с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации остаточной стоимости и вида основного средства (здания, земельные участки, оборудование, иное);

xxx. Расшифровку запасов (с указанием номенклатуры, мест хранения, количества и стоимости);

xxxi. Расшифровку нематериальных активов (при наличии);

xxxii. Расшифровку прочих внеоборотных активов;

xxxiii. Расшифровку себестоимости продаж (в разрезе экономических элементов (фонд оплаты труда, аренда, себестоимость приобретенных товаров, услуги подрядчиков, амортизация));

xxxiv. Расшифровку коммерческих и управленческих расходов;

xxxv. Сведения об открытых и закрытых счетах общества в кредитных организациях по состоянию на запрашиваемую дату, подтвержденные справками налогового органа, с указанием номера счета, наименования и адреса кредитной организации, даты открытия и закрытия счета;

xxxvi. Выписки по открытым (закрытым) счетам общества в банках и иных кредитных и расчетных организациях по каждому счету за 2015-2018 гг.;

xxxvii. Кассовые книги за 2015-2018 гг.;

xxxviii. Сведения о размере денежных средств, находящихся в резервном фонде общества, расходовании средств резервного фонда в период с 01.01.2017 по дату запроса;

xxxix. Расшифровку основных поставщиков и подрядчиков с указанием объемов и стоимости поставок и выполненных работ за период с 01.01.2015 по запрашиваемую дату.

30) Судебные акты, за период 2015 - 2018 гг., в которых общество выступает истцом или ответчиком;

31) Разрешения на строительство/реконструкцию объектов капитального строительства (в отношении строящихся объектов в 2015 - 2018 гг.).

32) Договоры, заключенные обществом, действовавшие и/или заключенные в 2015 - 2018 гг., в том числе:

i. Договоры по основному виду деятельности общества;

ii. Документы о заключении и исполнении сделок, по которым общество привлекает (кредитные договоры и договоры займа и др.) и предоставляет денежные средства (договоры займа, инвестиции в уставные капиталы, акции, пифы, облигации и др.), действовавшие и/или заключенные в 2015 - 2018 гг.;

iii. Договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии, договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры, действовавшие и/или заключенные в 2015 - 2018 гг.;

iv. Агентские договоры;

v. Сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в т.ч. перевод долга, замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.);

vi. Соглашения о новации;

vii. Действующие договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, по которым общество выступает либо арендатором либо арендодателем;

viii. Договоры банковского счета;

ix. Договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого имущества общества, действовавшие и/или заключенные в 2015 - 2018 гг.;

x. Иные хозяйственные договоры (договоры дарения, договоры подряда, договоры-поручения и др.).

33) Претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных в п.32 договоров;

34) Действующие правила внутреннего трудового распорядка;

35) Коллективный договор (в том числе редакции, действовавшие в 2015 - 2018 гг.);

36) Действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главным бухгалтером, финансовым директором, руководителями обособленных подразделений согласно организационной структуре, а также иные трудовые договоры с сотрудниками, заработная плата которых составляет более 100 тыс. руб. в месяц с учетом премирования;

37) Все действующие и/или заключенные в 2015 - 2018 гг. Договоры/соглашения (кроме трудовых договоров) между обществом и генеральным директором, главным бухгалтером (например, договоры об оказания консультационных услуг и т.п.);

38) Действующее положение о защите персональных данных работников;

39) Предъявленные в 2015 - 2018 гг. Обществом и к обществу требования о взыскании суммы превышающей 10 тыс. руб. либо обращении взыскания на имущество, стоимость которого превышает 10 тыс. руб. (претензии, документы об исполнении обязательств);

40) Все постановления о привлечении общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 тыс. руб., либо в виде приостановления деятельности общества;

41) Журнал учета проверок общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля в 2015 - 2018 гг.

42) Акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении общества за 2015 -2018 гг.;

43) Предписания, выданные органами исполнительной власти в 2015 - 2018 гг., документы, подтверждающие их исполнение.

Решением суда от 26.03.2019 исковые требования удовлетворены частично, документация истребована у ответчика, за исключением положений и документов о представительствах и филиалах общества, выписок по банковским счетам.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что истец не указал на необходимость предоставления заверенных копий документов; Общество направило истцу все запрошенные документы в коробке, однако они были возвращены транспортной компанией; истец не оплатил изготовление заверенных копий документов; часть документов у Общества отсутствует.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истец является акционером Общества и владеет 50% акций в уставном капитале Общества, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров ЗАО "Рант".

Истец направил ответчику требование о предоставлении документов. Ссылаясь на то, что запрошенные документы надлежащим образом переданы ему не были, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Статьей 91 данного Закона предусмотрена обязанность Общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, перечисленным в данной статье, в том числе акционеры, владеющие не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, вправе знакомиться с документами бухгалтерского учета.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (права и обязанности участников корпорации), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Возражения ответчика с указанием на то, что все имеющиеся документы были направлены в адрес истца в коробке курьерской службой, были правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку документы были направлены без описи вложения; невозможно установить, какие именно документы находились в коробке и были направлены; ответчик оспаривает наличие в коробке документов, относящихся к предмету исковых требований.

Вложение в коробку описи, не заверенной почтовой службой, не свидетельствует о том, что документы были направлены ответчиком истцу согласно такой описи. Никаких препятствий составить опись пересылаемых документов, заверить ее в почтовой организации, у ответчика не имелось, доказательств иного в дело не представлено.

Относительно отсутствия у Общества части документов, апелляционный суд отмечает, что при отсутствии тех документов, которые должны иметься в силу закона или могут иметься у организации при осуществлении ею предпринимательской деятельности, организация составляется либо инвентаризационную опись (при отсутствии необходимых документов) либо справку по установленной в организации форме (при отсутствии тех документов, которые могут у Общества иметься, а могут отсутствовать, исходя из финансово-хозяйственной деятельности общества) об отсутствии соответствующей документации. Таких доказательств ответчиком в дело не представлено.

Из ответа от 03.09.2018 ЗАО "Рант" следует, что ряд документов им не представлен, поскольку для их изготовления/составления требуются большие временные ресурсы (л.д. 63). Данный ответ не может быть признан соответствующим закону и освобождающим Общество от обязанности представлять истцу документацию.

На л.д. 71 представлен акт выезда для передачи документации от 15.03.2019, в котором указано, что документы истцу переданы не были, в связи с отсутствием сотрудников Общества, была представлена коробка с бумагами. Акт подписан комиссионно.

На л.д. 99 представлен акт приема-передачи документов от 15.03.2019, также подписанный комиссионно, о том, что истец не принял от ответчика представленные ему для передачи документы.

Данные акты, по существу, противоречат друг другу, в связи с чем нельзя признать установленным факт передачи либо непередачи истцу ответчиком документации Общества, исходя именно из указанных актов. Из одного акта следует, что истцу была предоставлена коробка бумаг без описи вложений, из другого акта - что истцу были предоставлены запрошенные (в части) документы, от получения которых истец отказался.

Следовательно, данные акты не могут подтверждать либо опровергать факты предоставления/непредоставления Обществом документов.

Иные имеющиеся в деле доказательства не подтверждают предоставление Обществом истцу запрошенных документов.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения исковых требований, за исключением требований о предоставлении истцу положений и документов о представительствах и филиалах общества, поскольку из выписки из ЕГРЮЛ следует, что такие подразделения отсутствуют; об обязании представить выписки по банковским счетам, поскольку данные документы не относятся к бухгалтерским, законом на Общество не возложено обязанности по их сбору и хранению. В данной части в иске обоснованно отказано.

С учетом требований исполнимости решения, суд первой инстанции обоснованно предоставил Обществу срок на предоставление документов истцу - 5 дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 по делу N А56-143211/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов