Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 17АП-6645/19

г. Пермь

05 августа 2019 г.

Дело N А60-70879/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Кощеевой О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца сельскохозяйственного производственного кооператива "Труд": Кочнев Ю.В., доверенность от 12.112018,

от ответчика, ООО "Национальный агропромышленный кластер": Денисов А.В., доверенность от 01.03.2018,

от ответчика Рыбакова Ивана Яковлевича: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Национальный агропромышленный кластер",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 марта 2019 года,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по делу N А60-70879/2018

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Труд" (ОГРН 1026602236000, ИНН 6654008312)

к Рыбакову Ивану Яковлевичу, ООО "Национальный агропромышленный кластер" (ОГРН 1156658000322, ИНН 6658465454)

о признании недействительным договора купли-продажи имущественных паев,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "ТРУД" обратился (далее - кооператив, истец) в Арбитражный суд Свердловской области к Рыбакову Ивану Яковлевичу (далее - Рыбаков И.Я.), ООО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КЛАСТЕР" (далее - общество "НАК") с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущественных паев от 06.09.2016. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик общество "НАК" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Заявитель апелляционной жалобы просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Указывает на то, что суд первой инстанции должным образом не установил предмет и основание иска, не указал в решении, является спорный договор ничтожной или оспоримой сделкой, чем нарушены права ответчика, который был лишен возможности заявить о применении исковой давности. Кроме того, в силу ч. 2 ст. 250 ГК РФ, разъяснений постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 последствием совершения оспариваемой сделки является требование перевода прав и обязанностей на лицо, имеющее преимущественное право покупки, а суд необоснованно противопоставил кооператив его участникам, и не применил по аналогии п. 3 ст. 106.5 ГК РФ.

Полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства и привлечении к участию в деле третьих лиц.

По мнению ответчика, судом дана неверная оценка факту уведомления истца обществом "НАК" о приобретении имущественных паев у Рыбакова И.Я., в действиях истца усматриваются признаки противоречивого поведения.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он выразил несогласие с приведенными в них доводами, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика и истца поддержали доводы, изложенные, соответственно, в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Ответчик Рыбаков И.Я., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзыв на нее не представил, явку представителя не обеспечил, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив "Труд" создан до 01.07.2002, 30.12.2002 ему присвоен ОГРН 1026602236000. Рыбаков Иван Яковлевич является членом кооператива, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Между Рыбаковым И.Я. (продавец) и ООО "Национальный промышленный кластер" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущественных паев, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя имущественные паи в количестве 79 паев в паевом фонде СПК "Труд", а покупатель обязуется принять имущественные паи и уплатить за них определенную цену.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на ее совершение с нарушением положений Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации), а именно п. 4 ст. 16 закона, просил признать ее недействительной на основании ст. ст. 166, 167, 168, ст. 173.1 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истец заявил о двух основаниях оспаривания сделки - 1) как ничтожной по п. 2 ст. 168 ГК РФ, как совершенной с нарушением установленного п. 4 ст. 16 Закона о сельхозкооперации запрета на передачу пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива; 2) как оспоримой по п.п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ, как совершенной с нарушением установленного п. 4 ст. 16 Закона о сельхозкооперации порядка передачи пая или его части другому члену кооператива с последующим выходом из него с согласия кооператива.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 2 ст. 166, п. 1 ст. 167, п. 1 ст. 168, п.п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ, п. 4 ст. 16, п. 2 ст. 20 Закона о сельхозкооперации, признал указанную сделку недействительной, как оспоримую, поскольку она совершена в отсутствие необходимого для ее совершения согласия кооператива, а стороны сделки не могли не знать об отсутствии такового согласия на момент ее совершения, и нарушающую права кооператива.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, в судебном акте приведено основание, по которому суд удовлетворил требование истца.

Что касается довода ответчика о том, что он был лишен возможности заявить о применении исковой давности, то он отклоняется, поскольку в силу ч. 1 ст. 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, общество, зная о доводах, аргументах истца, основаниях иска, имел возможность заявить о применении исковой давности по требованию истца о признании сделки недействительной как оспоримой, а несовершение соответствующего процессуального действия относится к его рискам.

На основании п. 4 ст. 16 Закона о сельхозкооперации, член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Аналогичные положения содержатся в уставе сельхозкооператива (п.п.3.18, 3.19). Поскольку согласие кооператива на передачу пая от Рыбакова И.Я. к обществу получено, а общество членом кооператива не является, то является правильным вывод суда о том, что указанная сделка совершена с нарушением требований закона.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу с п.п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Ответчикам, как сторонам сделки было известно о необходимости получения согласия истца на совершение сделки, поскольку такое условие содержится и в законе и в уставе кооператива, иные последствия отсутствия согласия на совершение сделки законом не предусмотрены, а сама сделка нарушает права и законные интересы истца, поскольку, в силу п.п.12 п.2 ст. 20 Закона о сельхозкооперации прием и исключение членов производственных кооперативов относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Довод ответчиков о том, что действующим законодательством предусмотрены иные последствия нарушения порядка отчуждения пая, а именно преимущественное право других членов кооператива требовать перевода на себя прав покупателя, являлся предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая оценка, с учетом рассматриваемого в настоящем деле предмета и оснований иска, статуса истца как сельскохозяйственного производственного кооператива, а также с учетом того, что п.3 ст. 106.5 ГК РФ определяет порядок передачи пая гражданину, но не юридическому лицу, статусом которого обладает ООО "Национальный агропромышленный кластер". Более того, преимущественное право приобретения пая в данном случае не возникает, поскольку не было получено предусмотренное п. 4 ст. 16 Закона о сельхозкооперации согласие кооператива на передачу пая (безотносительно того, кому он передается - члену кооператива или иному лицу).

Мнение ответчика о наличии последующего одобрения сделки кооперативом со ссылкой на протокол годового общего собрания кооператива от 15.03.2019, не может быть принято во внимание, поскольку из содержания указанного протокола не следует, что кооперативом была данная сделка одобрена, поскольку кооперативом выражено мнение о сделке, аналогичное его позиции в настоящем деле, в действиях кооператива не усматривается противоречивого поведения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, отклоняется, поскольку в настоящем деле не оспаривается сделка о приобретении имущественных паев в кооперативе Рыбакова И.Я. у других членов кооператива, а судебный акт не содержит каких-либо выводов в отношении прав и обязанностей этих лиц, и не может повлиять на них. То обстоятельство, что лица, у которых Рыбаковым И.Я. были приобретены имущественные права, до настоящего времени являются членами кооператива, иного вывода не влечет.

С учетом этого, оснований для отложения судом первой инстанции судебного разбирательства до окончания органами внутренних дел проверки обстоятельств отчуждения членами кооператива принадлежащих им паев Рыбакову И.Я., не имелось в силу ст. 158 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции при отсутствии обстоятельств, указывающих на наличие оснований для такой переоценки. С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда от 18.03.2019 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. Поскольку обществом не исполнено определение Семнадцатого апелляционного суда от 03.06.2019 о принятии апелляционной жалобы к производству в части представления оригинала чека-ордера от 27.05.2019 на оплату государственной пошлины за подачу жалобы, а копия платежного документа оплату пошлины не подтверждает, то государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя апелляционной жалобы

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2019 года по делу N А60-70879/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Национальный агропромышленный кластер" (ОГРН 1156658000322, ИНН 6658465454) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

М.Н.Кощеева О.В.Суслова