Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 18АП-7926/19

г. Челябинск

05 августа 2019 г.

Дело N А76-30802/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гаврилова Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2019 по делу N А76-30802/2018 (судья Кузнецова И.А.).

Гаврилов Валерий Александрович (далее - Гаврилов В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Интерприбор" ОГРН 1037403864068, (далее - ответчик, ООО НПП "Интерприбор"), к обществу с ограниченной ответственностью Научно - производственное объединение "Интерприбор", ОГРН 1117453004503 (далее - соответчик, ООО НПО "Интерприбор") о признании недействительными сделками: договоров займа N 18/2 от 23.02.2013, N 24/4 от 23.04.2013, N 25/6 от 25.06.2013, заключенных между ООО НПП "Интерприбор" и ООО НПО "Интерприбор", а также применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, путем возврата денежных средств, перечисленных по оспариваемым сделкам, на общую сумму 45 000 000 руб.

Определением суда от 09.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Губайдуллин Герман Асфович, Копп Анатолий Иванович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2019 (резолютивная часть от 17.04.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 18.04.2019 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что баланс заблаговременно не присылался участникам собрания, вместе с повесткой. Обществом составлялся баланс только в упрощенном виде. Составление и предоставление в налоговый орган отчета в таком виде доступно только для субъектов малого предпринимательства. Из него нельзя сделать вывод о составе имеющейся дебиторской и кредиторской задолженности и невозможно сделать вывод о составе строк баланса, отраженных в отчете. Истец не обладает специальными знаниями в бухгалтерском учете. Утверждение годового баланса общества - это формальная процедура для участников, поскольку фактически является отчетом исполнительного органа общества перед его членами, сам баланс сдан в налоговые органы (собрание проводилось 07.04.2014, отметка о сдаче баланса - 31.03.2014) и повлиять на его составление или содержание участники не могут. В балансе отсутствует информация об оспариваемых сделках, сделать однозначный вывод об их заключении, основываясь только на годовом балансе, сделать нельзя. Ответчиком не представлено информации о наличии расшифровок строк баланса бухгалтерского баланса или о предоставлении соответствующей пояснительной записки. Протокол общего собрания, на котором утверждался баланс, также не содержит информации о том, что такие документы были представлены на обозрение участников общества. Не указание времени проведения общего собрания и отсутствие заблаговременно направленных уведомлений о дате, месте, времени и повестке проводимого собрания, дополнительно указывает на формальность подписанных представленных ответчиком документов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, посредством размещения информации о дате слушания на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Гаврилов В.А. является участником ООО НПП "Интерприбор", ОГРН 1037403864068, владеет долей в уставном капитале в размере 2000 руб. или 20%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 62-73, т. 1).

23.02.2013 между ООО НПП "Интерприбор" (займодавец) и ООО НПО "Интерприбор" (заемщик), был заключен договор займа N 18/2 на 5 000 000 руб. (л.д. 9-10, т. 1).

24.04.2013 между ООО НПП "Интерприбор" (займодавец) и ООО НПО "Интерприбор" (заемщик) был заключен договор займа N 24/4 на 30 000 000 руб. (л.д. 11-12, т. 1).

25.06.2013 между ООО НПП "Интерприбор" (займодавец) и ООО НПО "Интерприбор" (заемщик) был заключен договор займа N 25/6 на 10 000 000 руб. (л.д. 13-14, т. 1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу N А76-16770/2018 (том 1 л.д. 120-128) исковые требования Гаврилова В.А. об истребовании у общества бухгалтерской и иной документации, были удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2018 по делу N А76-16771/2018 (том 1 л.д. 129-136) удовлетворен иск Гаврилова В.А. об обязании предоставить заверенные копии к ООО "Интерприбор".

Аналогичный иск и ООО НПП "Интерприбор-НК" удовлетворен решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу N А76-16772/2018 (том 1 л.д. 137-144).

По утверждению истца, оспариваемые сделки являются для ООО НПП "Интреприбор" крупными, так как составляют более 25% стоимости имущества ООО НПП "Интерприбор", что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2013 год, опубликованной в открытых источниках. Посчитав, что условия данных договоров противоречат действующему законодательству, истец обратился в суд с заявлением, в котором просит признать указанные сделки недействительными, применить последствия недействительности сделок.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил того, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение с иском.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделкок), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 8.3 Устава ООО НПП "Интреприбор" в редакции от 22.07.2015 (том 1 л.д. 44-61), определен порядок созыва и сроков проведения очередных общих собраний участников, а именно: очередное общее собрание участников созывается Генеральным директором общества не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года. На данном собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности общества.

В материалы дела ответчиком представлены копии протокола общего собрания участников ООО НПП "Интерприбор" от 08.04.2013 (том 2 л.д. 2), на котором была утверждена бухгалтерская отчетность за 2012 год, постановлено выплатить дивиденды участникам общества, протокола общего собрания участников ООО НПП "Интерприбор" от 07.04.2014 (том 2 л.д. 3), на котором была утверждена бухгалтерская отчетность за 2013 год, постановлено выплатить дивиденды участникам общества.

Указанные протоколы сдержат подписи Гаврилова В.А., решения собраний им не оспорены, недействительными не признаны, факт участия в общих собраниях, а также принадлежность подписи Гаврилову В.А. не оспаривался.

Расходным кассовым ордером, платежными поручениями, реестрами для зачисления денежных средств, карточками счета (том 2 л.д. 4-13) подтверждается получение Гавриловым дивидендов общества за 2013 год в 2014 году.

К материалам дела приобщен также баланс ООО НПП "Интерприбор" за 2013 год с расшифровкой (том 2 л.д. 31-35), из которого следует, что стр. 1240 отражает дебиторскую задолженность, финансовые вложения на сумму 45 400 000 руб., в том числе выданные займы ООО НПО Интерприбор в сумме 45 000 000 руб., в бухгалтерском балансе в строке 1240 указаны финансовый и другие оборотные активы на 31 декабря отчетного года в сумме 54 711 000 руб.

На момент подачи иска в суд обязательства между ООО НПП "Интерприбор" и ООО НПО "Интерприбор" по указанным договорам займа прекращены, денежные средства возвращены заемщиком займодавцу, что подтверждается платежными поручениями N 141 от 31.05.2016 на сумму 5 000 000 руб., N 270 от 31.08.2017 на сумму 20 000 000 руб., N 369 от 30.12.2016 на сумму 10 000 000 руб. (л.д. 109-111, 151-153, т. 1) и не оспаривается сторонами.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 46, п. 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

При определении начала течения срока исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной следует исходить из того, что участник должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания.

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, учитывая даты подписания спорных договоров, т.е. 23.02.2013, 24.04.2013, 25.06.2013, узнать о том, что спорные договоры являются взаимосвязанными и представляют собой единую крупную сделку для общества, Гаврилов В.А. должен был не позднее 07.04.2014, т.е. даты проведения очередного собрания участников ООО НПП "Интреприбор".

С иском истец в суд обратилась 24.09.2018, т.е. после истечения срока исковой давности.

Довод истца о том, что он не обладал специальными познаниями в экономике, не имея экономического образования, не мог оценить данные бухгалтерской отчетности и на их основе сделать вывод о совершении обществом крупных сделок, обоснованно отклонен судом. Истец не был лишен возможности обратиться за консультацией к соответствующему специалисту.

Кроме того, поскольку Гаврилов В.А. является участником ООО НПП "Интреприбор", узнать о том, что договоры займа представляют собой единую крупную сделку для общества, он мог на узнать из протокола очередного собрания участников общества, в повестку которого первым вопросом повестки дня поставлено утверждение бухгалтерской отчетности за 2012 и 2013 годы соответственно ( л.д. 2-3,т.2).

Ссылка на то, что протоколы собраний, уведомления о бухгалтерских балансах подписывались участником общества Гавриловым В.А. формально, на началах доверия, не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку Гаврилов В.А., являясь участником общества, должен был добросовестно исполнять свои обязанности и осуществлять свои права участника. Участник мог обратиться за получением соответствующей информации напрямую к ООО НПП "Интерприбор" в соответствии с пунктом 5.1 Устава общества.

Судом первой инстанции также обоснованно отклонен довод истца о том, что информация об оспариваемых сделках стала известна истцу в начале августа 2018 года из опубликованного на сайте решения по делу N А76-11702/2015 (л.д. 19-63, т. 1), и с указанного периода необходимо исчислять течение срока исковой давности.

Так, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2015 по делу N А76-11702/2015, вступившее в законную силу 30.11.2015 установлено, что из анализа выписки банка о движении денежных средств по расчетному счету ООО НПО "Интерприбор" следует, что оплата за приобретенное недвижимое имущество в размере 78 004 006,96 руб. произведена обществом за счет собственных и заемных средств (45 000 000 руб. поступили по договорам займа от 18.02.2013 N 18/2, от 24.04.2013 N 24/4, от 25.06.2013 N 25/6 от взаимозависимой организации ООО НПП "Интерприбор" (учредители Губайдуллин Г.А. и Копп А.И.)).

Истец не мог не знать о принятом 07.09.2015 решении суда по делу N А76-11702/2015, из которого усматривается факт заключения обществом указанных договоров займа, их даты и суммы, подлежащие передаче по ним.

Таким образом, срок исковой давности по оспариваемым сделкам истек 07.04.2015.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем представленным по делу доказательствам. Выводы арбитражного суда первой инстанции по обстоятельствам дела не опровергнуты заявителем, в том числе путем предоставления иных доказательств.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств дела. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не установлено.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2019 по делу N А76-30802/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гаврилова Валерия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина И.В. Калина