Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 11АП-10814/19

г. Самара

05 августа 2019 г.

Дело N А65-31734/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.08.2019.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 30.07.2019 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Птицеводческий комплекс "Ак Барс" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 (судья Маннанова А.К.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Гафарова Рената Алмировича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела N А65-31734/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Семиречье" (ОГРН 1061684013995, ИНН 1659062530),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 принято к производству заявление Индивидуального предпринимателя Халикова Рифхата Мустакимовича о признании Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Семиречье" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Семиречье" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, конкурсным управляющим утвержден Гафаров Ренат Алмирович, член некоммерческого партнерства Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

С учетом принятых судом уточнений конкурсный управляющий должника обратился Гафаров Ренат Алмирович в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением в котором просил признать недействительными:

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 111/17 от 07.08.2017, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Семиречье" и Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост",

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 119/17 от 31.08.2017, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Семиречье" и Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост",

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 61/17 от 09.11.2017, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" и Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волжская",

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 18/01/18 от 18.01.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПВК "Ак Барс",

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 14/02/18 от 14.02.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПВК "Ак Барс",

применить последствия недействительности сделок, а именно:

1) обязать Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волжская" возвратить должнику:

- Зерноток с автовесами, общая площадь 10 660, кадастровый номер: 16:24:050601:9090;

- Здание (автогараж с теплой стоянкой), общая площадь 3 916,8 кв. м., кадастровый номер: 16:24:150101:182;

- Здание (Автогараж тракторный), общая площадь 1 151,4 кв. м., кадастровый номер: 16:24:050101:864;

- Здание (ангар для СХМ), общая площадь 2 624 кв. м., кадастровый номер: 16:24:150101:184;

- Здание (ангар для СХМ), общая площадь 2 730 кв. м., кадастровый номер: 16:24:150101:217;

- Здание (весы), общая площадь 13,9 кв. м., кадастровый номер: 16:24:050101:908;

- Здание (КЗС-20), общая площадь 191,1 кв. м., кадастровый номер: 16:24:050101:902;

- Здание (обгщежитие контора), общая площадь 413,8 кв. м., кадастровый номер: 16:24:150101:300;

- Здание (пункт регулировки и сборки), общая площадь 162,90 кв. м., кадастровый номер: 16:24:220101:1059

- Здание (зерносклад на 3/токе), общая площадь 1 698,4 кв. м., кадастровый номер: 16:24:050101:906

- Здание (зерносклад), общая площадь 1 011,4 кв. м., кадастровый номер: 16:24:050101:904

-Здание (Экспериментальный зерноток), общая площадь 1 254,30 кв. м., кадастровый номер: 16:24:050101:899

- Земельный участок, общая площадь 43823 кв. м., кадастровый номер: 16:24:050101:853

- Земельный участок, общая площадь 47 387 кв. м., кадастровый номер: 16:24:240101:1487

- Земельный участок, общая площадь 19 225 кв. м., кадастровый номер: 16:24:150118:385

- Здание (молочный комплекс), общая площадь 10 422,9 кв. м., кадастровый номер: 16:24:240101:1820

- Земельный участок, общая площадь 50 350 кв. м., кадастровый номер: 16:24:240301:1739;

2) обязать Общество с ограниченной ответственностью "ПВК "Ак Барс" возвратить должнику:

- Здание (капустохранилище), общая площадь 1 183,20 кв. м., кадастровый номер: 16:24:150119:224

- Здание (капустохранилище), общая площадь 615,40 кв. м., кадастровый номер: 16:24:050601:12119

- Здание (хранилище для лука), общая площадь 665,4 кв. м., кадастровый номер: 16:24:150119:232

- Здание (откормочный цех), общая площадь 2 575,3 кв. м., кадастровый номер: 16:24:160101:1313

- Земельный участок, общая площадь 32 030 кв. м., кадастровый номер: 16:24:160303:253

- Земельный участок, общая площадь 18 822 кв. м., кадастровый номер: 16:24:150119:2

- Здание (коровник), общая площадь 779,3 кв. м., кадастровый номер: 16:24:160101:1353

- Здание (телятник), общая площадь 1 574,40 кв. м., кадастровый номер: 16:24:160101:1364

- Здание (телятник), общая площадь 714,7 кв. м., кадастровый номер: 16:24:160101:949

-Здание (фуражный склад), общая площадь 376,4 кв. м., кадастровый номер: 16:24:160303:134

- Земельный участок, общая площадь 52 227 кв. м., кадастровый номер: 16:24:160303:254.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Птицеводческий комплекс "Ак Барс" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.01.2018 N 18/01/18 и от 14.02.2018 N 14/02/18 между заявителем и Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" и применении последствий их недействительности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 30.07.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующие возражения не поступили, суд проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 29.04.2019 в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Уполномоченный орган возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 в обжалуемой части. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Семиречье" (должник, продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" (ответчик-1, покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2017 N 111/17, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество (земельные участки и здания).

Стоимость имущества сторонами согласована в размере 28 000 000 руб. (п.2.1. договора). Оплата производиться путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника в течение 5 рабочих дней со дня подписания договора (п. 2.3. договора).

Кроме того, между теми сторонами 31.08.2017 Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Семиречье" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 11917, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество (здание и земельный участок).

Стоимость имущества сторонами согласована в размере 2 142 694 руб. (п.2.1. договора). Оплата производиться путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника в течение 5 рабочих дней со дня подписания договора (п. 2.3. договора).

Впоследствии 09.11.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волжская" (ответчик-2, покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 61/17, с учетом дополнительного соглашения от 25.12.217, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество, которое было предметом вышеуказанных договоров купли-продажи.

Стоимость имущества сторонами согласована в размере 30 293 407,47 руб. (п.2.1. договора). Покупатель перечисляет сумму, указанную в п.2.1. договора, до дня подписания договора (п. 2.2. договора). По условиям данного договора реализованы все 29 объектов недвижимости.

21.12.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волжская" (покупатель) было заключено соглашение об отступном, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волжская" обязуется взамен частичного исполнения обязательств по оплате, передать Обществу с ограниченной ответственностью "Форпост" 11 объектов недвижимости: Здание (коровник), общая площадь 779,3 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160101:1353, Здание (телятник), общая площадь 1 574,40 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160101:1364, Здание (телятник), общая площадь 714,7кв.м, кадастровый номер: 16:24:160101:949, Здание (фуражный склад), общая площадь 376,4 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160303:134, Земельный участок, общая площадь 52 227 кв.м., кадастровый номер: 16:24:160303:254, Здание (откормочный цех), общая площадь 2 575,3 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160101:1313, Земельный участок, общая площадь 32 030 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160303:253, Здание (капустохранилище), общая площадь 1183,20 кв.м., кадастровый номер: 16:24:150119:224, Здание (капустохранилище), общая площадь 615,40 кв.м, кадастровый номер: 16:24:050601:12119, Здание (хранилище для лука), общая площадь 665,4 кв.м, кадастровый номер: 16:24:150119:232, Земельный участок, общая площадь 18822 кв.м, кадастровый номер: 16:24:150119:2.

Цена 11 объектов (отступного) составляет 17 977 555,52 руб. (п. 3. договора).

В последующем 18.01.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Птицеводческий комплекс "Ак Барс" (ответчик-3, покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 18/01/18, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество:

- Здание (капустохранилище), общая площадь 1 183,20 кв. м, кадастровый номер: 16:24:150119:224

- Здание (капустохранилище), общая площадь 615,40 кв.м, кадастровый номер: 16:24:050601:12119

- Здание (хранилище для лука), общая площадь 665,4 кв.м, кадастровый номер: 16:24:150119:232

- Здание (откормочный цех), общая площадь 2 575,3 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160101:1313

- Земельный участок, общая площадь 18 822 кв.м, кадастровый номер: 16:24:150119:2.

- Земельный участок, общая площадь 32 030 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160303:253.

Стоимость имущества сторонами согласована в размере 15 861 087,72 руб. (п.2.1. договора). Покупатель перечисляет сумму, указанную в п.2.1. договора, до дня подписания договора (п. 2.2. договора).

Кроме того, 14.02.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Птицеводческий комплекс "Ак Барс" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 14/02/18, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество:

- Здание (коровник), общая площадь 779,3 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160101:1353

- Здание (телятник), общая площадь 1 574,40 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160101:1364

- Здание (телятник), общая площадь 714,7кв.м, кадастровый номер: 16:24:160101:949

-Здание (фуражный склад), общая площадь 376,4 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160303:134

- Земельный участок, общая площадь 52 227 кв.м, кадастровый номер: 16:24:160303:254.

Стоимость имущества сторонами согласована в размере 2 566 131,13 руб. (п.2.1. договора). Покупатель перечисляет сумму, указанную в п.2.1. договора, до дня подписания договора (п. 2.2. договора).

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что у Общества с ограниченной ответственностью "Форпост" при заключении договоров от 07.08.2017 и от 31.08.2017 не было действительного намерения реального получения права собственности на земельные участки и объекты недвижимости. Последующая передача Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" права собственности на земельные участки и объекты недвижимости в условиях незначительного по времени нахождения у него этих земельных участков и недвижимости указывает на отсутствие намерения фактически осуществлять права собственника в отношении спорных объектов недвижимости.

Последовательность совершения сделок (с учетом ликвидации ООО "Форпост"), заинтересованность ООО "Агрофирма "Волжская", ООО "ПВК "Ак Барс" в целях оценки сделок на предмет их мнимости выглядит следующим образом.

07.08.2017, 31.08.2017 состоялись первоначальные сделки между должником и ООО "Форпост", то есть за два месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, а 09.11.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Форпост" продало недвижимое имущество Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волжская".

Должником Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Семиречье"" уже 25.09.2017 принято решение о добровольной ликвидации общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 возбуждено дело о банкротстве должника.

При этом решением единственного участника ООО "Форпост" N 1 от 15.03.2018 также принято решение о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Форпост". Сообщение о ликвидации должника опубликовано журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N16(681) от 25.04.2018 / 185.

Определением от 15.05.2018 арбитражный суд принял к своему производству заявление о признании Общества с ограниченной ответственностью "Форпост" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 завершено конкурсное производство в отношении данного общества.

В материалы дела не представлены доказательства того, что Общество с ограниченной ответственностью "Форпост" вело деятельность как до, так и после заключения сделок по приобретению и отчуждению земельных участков, принимая во внимание, что после заключения спорных договоров было принято решение о добровольной ликвидации.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции признал сделки между должником и Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост", а также между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" и Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Волжская" недействительными сделками по мотиву их безвозмездности, поскольку не представлены доказательства оплаты по сделкам, по мотиву причинения вреда кредиторам должника, придя к выводу, что сделки являются мнимыми, заключенными без реального намерения исполнять фактически сделки или требовать их исполнения.

Как указано выше, в части признания недействительными договоров от 07.08.2017, от 31.08.2017, от 09.11.2017 определение суда первой инстанции не обжалуется.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.01.2018 N 18/01/18 и от 14.02.2018 N14/02/18 между заявителем и Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост", заявитель апелляционной жалобы ссылалось на добросовестность приобретения спорного имущества, на отсутствие у него осведомленности о наличии споров в отношении объектов недвижимости.

Доводы заявителя судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

Совокупность установленных судом по делу обстоятельств подтверждает совершение последовательного ряда оспариваемых сделок в целях сохранения контроля над имуществом должника. При этом ликвидация первоначального покупателя подтверждает отсутствие действительной воли на обладание правом собственности на земельные участки и объекты недвижимости указанным юридическим лицом.

Согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При установлении в настоящем обособленном споре обстоятельств ничтожности сделок, заключенных между должником и Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост", а также между Обществом с ограниченной ответственностью "Форпост" и Обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Волжская", следует признать обоснованными выводы суда первой инстанции о взаимосвязанности всех сделок, а, следовательно, и о недействительности последующих сделок, заключенных с Обществом с ограниченной ответственностью "ПВК "Ак Барс" как последовательных и взаимосвязанных с предыдущими ничтожными сделками, имеющих в итоге целью вывод активов должника без предоставления встречного исполнения.

Согласно ч. 2 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки. В отсутствие доказательств предоставления ответчиком встречного исполнения усматривается, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки (договора купли-продажи), а на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Последствия недействительности ничтожных сделок правомерно применены судом первой инстанции к лицам, которые фактически в результате взаимосвязанных сделок получили имущество должника, а именно: к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волжская" и Обществу с ограниченной ответственностью "ПВК "Ак Барс".

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 в обжалуемой части является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 по делу N А65-31734/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Мальцев