Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2019 г. N 12АП-8147/19

г. Саратов

06 августа 2019 г.

Дело N А12-45833/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Борисовой Т.С., Жаткиной С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники" - Рожнов Алексей Петрович, действующий на основании доверенности от 11.01.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 мая 2019 года по делу N А12-45833/2018

по заявлению Смагина Артема Павловича

к акционерному обществу "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (443011, город Самара, улица Академика Павлова, дом 80, офис 3.2, ОГРН 1023402972064, ИНН 3443009022), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (119121, город Москва, переулок Тружеников 1-й, дом 14, строение 1, черд. пом. I, к.16, ОГРН 1167746274112, ИНН 7725310676),

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники", общества с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто", Шакалинского Андрея Владимировича, Шакалинского Дмитрия Владимировича, Субеева Тагира Меннешавкатовича, Кожевниковой Елены Вячеславовны, Большакова Александра Александровича,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Смагин Артем Павлович (далее - истец, Смагин А.П.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу "Моторемонтный завод "Волгоградский" (далее - АО "МРЗ "Волгоградский"), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ответчик, ООО "Вектор") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 заключенного между АО "МРЗ "Волгоградский" и ООО "Вектор", а также применении последствий недействительности договора купли - продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 в виде двусторонней реституции.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники", общество с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто", Шакалинский Андрей Владимирович, Шакалинский Дмитрий Владимирович, Субеев Тагир Меннешавкатович, Кожевникова Елена Вячеславовна, Большаков Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31 мая 2019 года по делу N А12-45833/2018в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Смагин А.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, АО "МРЗ "Волгоградский" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.11.1992 года, акционерами Общества являются Смагин А.П., Субеев Т.Ш., Шакалинский А.В., Шакалинский Д.В.

25.12.2016 года между АО "МРЗ "Волгоградский" (продавец) и ООО "Вектор" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя земельные участки и недвижимое имущество, а покупатель принимает и оплачивает.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость отчуждаемых объектов составляет 69 890 000 руб.

25.12.2016 года сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

14.02.2017 года переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Волгоградской области.

Истец, являясь акционером АО "МРЗ "Волгоградский" полагает данная сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в результате заключения данного договора Обществу причинены убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения иска не установил, в том числе и по основанию пропуска истцом срока исковой давности.

Проверив законность и обоснованность принято по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает по следующим основаниям.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела ответчик ООО "Вектор" заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Проверяя обоснованность заявленного ходатайства, суд первой инстанции установил, что истец, акционер АО "МРЗ "Волгоградский" в период с 16.03.2017 года по 01.06.2018 года одновременно являлся единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором АО "МРЗ "Волгоградский", то есть был назначен через три месяца после заключения спорной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Пунктами 20.2, 20.3.1 Устава АО "МРЗ "Волгоградский" установлено, что к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельности Общества, генеральный директор организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, реальная возможность получения Обществом в лице нового единоличного исполнительного органа информации о заключении договора, возникла с момента его назначения, поскольку в силу требований закона и устава, генеральный директор должен был запросить и получить всю документацию общества у предшествующего директора.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 16.07.2003 N 03-33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которым определены сроки и порядок хранения документов акционерного общества.

Согласно пункта 3.6 указанного Положения подлежащие хранению документы акционерного общества до передачи их в архив общества хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Истцом не представлено доказательств того, предыдущий руководитель скрывал от истца информацию о совершении сделок, что Обществом чинились препятствия относительно получения информации о его деятельности корпорации, а также доказательство того, что истец проявил должную осмотрительность и предпринимал какие либо действия направленные на получение документов общества.

При этом, арбитражным судом признан несостоятельным довод истца, о том, что бухгалтерская отчетность обществом не сдавалась, поскольку ответственность за организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, ее своевременное представление в соответствующие государственные органы, а также акционером возлагается на генерального директора.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Истец, исполняя должным образом, возложенные на него обязанности генерального директора имел реальную возможность узнать об оспариваемом договоре в более ранний срок, с учетом добросовестного исполнения возложенных на него обязанностей, а также проявляя должную степень осмотрительности. Учитывая, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), то уклонение от участия в делах и управлении общества не может создавать для недобросовестного директора, являющегося одновременно его акционером, преимущество при определении начала течения срока исковой давности.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 23.04.2015 N 910-О указал, что положение пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Гражданский кодекс Российской Федерации, вводя сроки исковой давности, устанавливает тем самым баланс между принципом правовой определённости, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, с одной стороны, и правом на справедливое судебное разбирательство.

Обстоятельств, которые в силу пункта 1 статьи 202 и статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации являлись бы основаниями для приостановления течения срока исковой давности, либо перерыва течения срока исковой давности в ходе судебного разбирательства не установлено.

Оспариваемая сделка заключена 25.12.2016 года, иск подан в суд 20.12.2018 года, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Поддерживая вывод суда первой инстанции, коллегия суда в свою очередь считает необходимым отметить следующее.

В рамках дела N А40-252774/17 был рассмотрен иск АО "МРЗ "Волгоградский" о взыскании с ООО "Вектор" 68.390.000 рублей 00 копеек задолженности.

В основу требований истца положено ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016. оспариваемого в рамках настоящего дела

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что доверенность на представление интересов заявителя - АО "МРЗ "Волгоградский" в арбитражном суде датированная 23.10.2017 годом была выдана директором АО "МРЗ "Волгоградский" Смагиным А.П.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что Смагину А.П., являющегося на дату предъявления иска директором АО "МРЗ "Волгоградский", выступающего истцом по делу N А40-252774/17 было известно о наличии оспариваемой сделки как минимум с 26.12.2017, т.е. с момента обращения в суд с инициированным иском о взыскании по договору от 25.12.2016.

Между тем, как уже было сказано, требование о признании договора от 25.12.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки Смагин А.П. обратился лишь 20.12.2018 года.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 79 Закона от 18.02.1998 N 208-ФЗ). Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что обращение в суд с иском последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности Смагиным А.П. пропущен и оставил исковые требования без удовлетворения.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 мая 2019 года по делу N А12-45833/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (443011, город Самара, улица Академика Павлова, дом 80, офис 3.2, ОГРН 1023402972064, ИНН 3443009022) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.С. Борисова С.А. Жаткина