Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 05АП-4549/19

г. Владивосток

05 августа 2019 г.

Дело N А51-19978/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Центральная",

апелляционное производство N 05АП-4549/2019

на решение от 15.05.2019 судьи Е.Г. Клёминой

по делу N А51-19978/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Систем Бизнес Групп" (ИНН 2536210765, ОГРН 1082536014538)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница Центральная"

(ИНН 2536210356, ОГРН 1082536014131)

о взыскании 792 334 рублей 25 копеек,

при участии:

от истца: А.О. Бобошко, по доверенности от 20.11.2018, сроком действия на 3 года, паспорт;

от ответчика: А.Ю. Бабичук, по доверенности от 10.12.2018 N 2-Ю, сроком действия на 1 год, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Систем Бизнес Групп" (далее - истец, ООО "Систем Бизнес Групп") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница Центральная" (далее - ответчик, ООО "Гостиница Центральная") о взыскании 792 334 рублей 25 копеек, в том числе 460 000 рублей основного долга по договору займа от 04.07.2011, 320 739 рублей 73 копейки процентов за пользование заёмными денежными средствами за период с 04.08.2011 по 24.07.2018 по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.05.2019 исковые требования ООО "Систем Бизнес Групп" удовлетворены частично, с ООО "Гостиница Центральная" в пользу ООО "Систем Бизнес Групп" взыскано 535 991 рубль 51 копейка, в том числе 311 000 рублей основного долга по займу, 224 991 рубль 51 копейка задолженности по процентам за пользование займом, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 12 779 рублей 20 копеек. Кроме того, с ООО "Гостиница Центральная" в пользу ООО "Систем Бизнес Групп" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.07.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства по оплате суммы основного долга, исходя из суммы долга 311 000 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Гостиница Центральная" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции невнимательно ознакомился с представленными документами и пояснениями ответчика, подтвердившего проведение полного расчета по договору займа от 04.07.2011. Отмечает, что согласно сведениям из ликвидационного баланса ООО "Гостиница Центральная" по состоянию на 12.12.2013 у ответчика не имелось кредиторской задолженности, кроме того, истец не заявил денежных претензий к ответчику в отведенный двухмесячный срок с момента введения ликвидации общества. Полагает, что Арбитражным судом Приморского края были неправильно применены положения о сроке исковой давности, поскольку срок исполнения ответчиком обязательств по договору займа от 04.07.2011 наступил 12.08.2013 - с даты принятия решения о добровольной ликвидации ООО "Гостиница Центральная".

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 30.07.2019.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе. В обоснование своей правовой позиции представил дополнения к апелляционной жалобе, по тексту которых указал на ошибочность вывода суда о заключении договора займа на срок пять лет ввиду его неподтверждения пунктом 4.2 договора. Дополнения приобщены коллегией к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представитель истца на доводы апелляционной жалобы возражал, решение Арбитражного суда Приморского края просил оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

04.07.2011 между ООО "Систем Бизнес Групп" (займодавец) и ООО "Гостиница Центральная" (заемщик) заключен договор займа (далее-договор), в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет процентный заем на сумму 460 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа и уплатить предусмотренные договором проценты в срок и в порядке, установленном договором. За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 10% годовых (пункт 1.2 договора).

Займодавец предоставляет заем путем перечисления суммы займа в размере 460 000 рублей на расчетный счет заемщика или иным способом, предусмотренным законодательством (пункт 2.1 договора). Договор считается заключенным с даты предоставления денежных средств заемщику (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора погашение суммы займа производится заемщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца или иным способом. Денежные средства перечисляются ежемесячно не позднее 25 числа, начиная с 01.05.2011 и оканчивая 01.05.2016.

Как следует из представленного истцом платежного поручения N 331 от 04.07.2011 с назначением платежа "предоставление заемных средств по договору процентного займа б/н от 04.07.2011, без НДС" и не оспаривается ответчиком, истец предоставил ответчику по договору заем в размере 460 000 рублей.

Согласно пояснениям истца, в предусмотренный договором срок (до 01.05.2016) заем не был возвращен ответчиком в полном объеме, в связи с чем в его адрес 26.07.2018 было направлено требование об оплате задолженности по договору займа от 04.06.2011, оставленное без ответа.

Неисполнение ООО "Гостиница Центральная" в добровольном порядке требований, изложенных в претензии, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В силу части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Повторно проверив доводы жалобы ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности для подачи настоящего иска, апелляционный суд признает их необоснованными в силу следующих обстоятельств.

По мнению ответчика, срок исполнения обязательства по договору займа от 04.07.2011 наступил 12.08.2013 - с даты принятия решения о добровольной ликвидации ООО "Гостиница Центральная", однако, истец по состоянию на дату утверждения собранием участников общества ликвидационного баланса не имел денежных претензий к обществу и не заявил таковых в отведенный двухмесячный срок с момента введения ликвидации общества. Ссылается на тот факт, что из ООО "Гостиница Центральная" имело кредиторскую задолженность только по обязательным платежам в размере 325 000 рублей, при этом кредиторская задолженность погашена полностью.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен, либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Поскольку договор займа от 04.07.2011 был заключен сроком на 5 лет, в связи с чем срок возврата займа сторонами был согласован - до июля 2016 года, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае окончание срока исковой давности приходится на июль 2019 года, в то время как претензия в адрес ответчика была направлена 26.07.2018, а исковое заявление было подано в суд 27.09.2018 - с соблюдением срока исковой давности.

Кроме того, коллегия отмечает, что в рамках дела N А51-19629/2015 установлены обстоятельства нарушения порядка ликвидации юридического лица ООО "Гостиница Центральная", в связи с чем решением Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2016 по делу N А51-19629/2015 решение ФНС РФ о ликвидации ООО "Гостиница Центральная" отменено, суд обязал ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока восстановить ООО "Гостиница Центральная" в ЕГРЮЛ.

Поскольку суд признал, что решение о ликвидации ООО "Гостиница Центральная", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 12.08.2013, принято в отсутствие Бабичук В.В., то есть с нарушением требований подпункта 11 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие необходимого кворума, решение о ликвидации не подлежит учету для целей исчисления срока исковой давности.

Доводы апеллянта об ошибочности вывода о предоставлении займа на срок пять лет отклоняются коллегией ввиду следующего.

Действительно, в пункте 4.2 договора не указано, в каких единицах изменения исчисляется срок предоставления займа (буквально указанный пункт договора сформулирован следующим образом: "Заем предоставляется на срок 5 (пять) с даты предоставления заемных средств Заёмщику в размере, предусмотренном п.п. 1.1. настоящего Договора").

Однако, в соответствии со статьей 431 ГК РФ буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 5.1 договора установлено, что денежные средства перечисляются ежемесячно не позднее 25 числа, начиная с 01.05.2011 г. и оканчивая 01.05.2016 г.

С учетом изложенного, оценивая в совокупности положения договора займа от 04.07.2011, коллегия признает, что его сторонами согласован пятилетний срок предоставления займа.

Довод ответчика об отсутствии сведений относительно спорной задолженности в ликвидационном балансе ООО "Гостиница Центральная" само по себе не может свидетельствовать об отсутствии такой задолженности и о том, что она не подлежала отражению в промежуточном и ликвидационном балансе ликвидированного общества.

В ходе рассмотрения дела ООО "Гостиница Центральная" представлена выписка по операциям на счете ООО "Гостиница Центральная", Региобанк - филиал ПАО Банка "ФК Открытие", в соответствии с которой указанное общество 26.12.2011 и 27.02.2012 перечислило в пользу ООО "Систем Бизнес Групп" с назначением платежа: "возврат заемных средств по договору процентного займа б/н от 04.07.2011 без НДС" денежные средства в размере 30 000 рублей и 119 000 рублей соответственно.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные ООО "Систем Бизнес Групп" о взыскании задолженности по договору займа частично, на сумму 311 000 рублей (460 000-30 000 -119 000).

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции невнимательно ознакомился с представленными документами и пояснениями ответчика, поскольку в действительности сумма задолженности была оплачена ответчиком полностью, отклоняются коллегией как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Так, судом учтены все платежи ООО "Гостиница Центральная", направленные на возврат займа по договору от 04.07.2011, и обоснованно не приняты во внимание платежи, в назначении которых отсутствует ссылка на указанный договор (в частности, операция от 29.09.2011 на сумму 40 000 рублей с назначением платежа - предоставление заемных средств по договору процентного займа от 29.09.2011; операция от 22.12.2011 на сумму 180 000 рублей с назначением платежа - предоставление заемных средств по договору процентного займа от 21.12.2011; операция от 23.12.2011 на сумму 50 000 рублей с назначением платежа - предоставление заемных средств по договору процентного займа от 21.12.2011; операция от 12.01.2012 на сумму 20 000 рублей с не конкретизированным назначением платежа; операция от 15.02.2012 на сумму 25 000 рублей с назначением платежа - предоставление заемных средств по договору процентного займа от 19.01.2012; операция от 14.03.2012 на сумму 3 700 рублей с назначением платежа - предоставление заемных средств по договору процентного займа от 04.07.2010), то есть не отвечающие принципу относимости доказательств в арбитражном процессе (статья 67 АПК РФ).

Истцом также было заявлено о взыскании с ООО "Гостиница Центральная" процентов за пользование займом, начисляемых с 04.08.2011 по 24.07.2018, исходя из размера 10% годовых, установленного пунктом 1.2 договора.

Поскольку договор займа является возмездным, обязанность ответчика по уплате процентов на сумму займа установлена, факт просрочки исполнения обязанности по внесению оплаты в размере 311 000 рублей по договору займа признан доказанным, соглашение о начислении процентов и их размере сторонами в договоре достигнуто, истец правомерно требует взыскания процентов.

Судом первой инстанции самостоятельно произведен расчет суммы задолженности по процентам за пользование займом, которая составила 224 991 рублей 51 копейку за заявленный истцом период (с 04.08.2011 по 24.07.2018), с учетом частичного погашения суммы основного долга по договору займа ответчиком. Расчет проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным, арифметически верным. Таким образом, с ответчиком в пользу истца правомерно взыскано 224 991 рубль 51 копейка процентов за пользование займом.

Иные приведенные в апелляционной жалобе аргументы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права, повлиявшем на исход дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.05.2019 по делу N А51-19978/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына