Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 19АП-3677/19

город Воронеж

01 августа 2019 г.

Дело N А48-6387/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Осиповой М.Б.,

судей Капишниковой Т.И.,

Малиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ухтомской А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "САНА": Воевода Д.О. - представитель по доверенности б/н от 01.04.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Медикал Групп": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медикал Групп" на решение Арбитражного суда Орловской области от 02.04.2019 по делу N А48-6387/2018 (судья Юдина А.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "САНА" (ИНН 5754004670, ОГРН 1055742019519) к обществу с ограниченной ответственностью "Медикал Групп" (ИНН 3257050440, ОГРН 1173256001445) о взыскании 404 098 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "САНА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медикал Групп" (далее - ответчик) о взыскании 404 098 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки N 133/17 от 01.04.2017.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 02.04.2019 с общества с ограниченной ответственностью "Медикал Групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "САНА" взыскано 404 098 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки N 133/17 от 01.04.2017, 11 082 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что договор и гарантийное письмо руководителем ответчика не подписывались. При этом оригиналы указанных документов суду не были переданы. Вместе с тем, обстоятельства, подтвержденные только копией документа, не могут считаться доказанными.

Кроме того, универсальные передаточные документы не содержат сведений об их относимости к договору поставки N 133/17 от 01.04.2017. Лица, указанные в универсальных передаточных документах в качестве получателей товара от имени ответчика не входят в состав работников, наделенных полномочиями на получение товарно-материальных ценностей. Спорный товар в адрес ответчика не был поставлен, на баланс не принимался.

Также ответчик полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о последующем одобрении со стороны ответчика действий неизвестного лица по подписанию договора поставки и получения товара.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Медикал Групп" не явился, лицо, участвующее в деле, извещено о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя стороны.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя лица, участвующего в деле, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.04.2017 между ООО "САНА" (поставщик) и ООО "Медикал Групп" (покупатель) заключен договор поставки N 133/17 (далее - договор поставки), согласно которому поставщик обязуется передать в обусловленный сторонами срок в собственность покупателю изделия медицинского назначения, (далее - товар), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за пего денежные средства.

Пунктом 2.1 договора поставки предусмотрено, что ассортимент (наименование) и количество товара по настоящему договору определяются согласно заказу (заявке) покупателя при условии наличия заказываемого ассортимента товара на складе поставщика, стоимость товара определяется поставщиком по согласованию с покупателем исходя из количества и цены единицы товара в Российских рублях па дату согласования заказа (заявки) покупателя.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поставки заказ (заявка) на товар определяется сторонами путем направления покупателем письменного заказа (заявки) поставщику, посредством электронной или иной связи, или в устной форме по телефонной связи. Подтверждением согласования заказа (заявки) со стороны поставщика является выставление поставщиком счета на оплату товара, при этом товар указанный в счете на оплату резервируется на срок не более 3 (трех) рабочих дней с момента его выдачи, а его стоимость фиксируется на тот же срок, в случае отсутствия в этот срок подтверждения согласования заказа (/заявки) со стороны покупателя, поставщик вправе внести в счет на оплату любые изменения. Подтверждением согласования заказа (заявки) со стороны покупателя является письменное подтверждение согласовании заказа (заявки) на поставку, при этом данное подтверждение должно быть заверено печатью и подписано уполномоченным лицом покупателя. Подтверждение заказа (заявки) должно быть направлено в электронном (сканированном) виде на электронную почту поставщика, с обязательной досылкой оригинала почтовой связью.

Согласно пункту 3.1 договора поставки предусмотрено, что покупатель осуществляет оплату стоимости товара в Российских рублях на основании выставленного поставщиком счета на оплату, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течении 30 (тридцати) календарных дней с момента поставки товара.

В соответствии с пунктом 4.2 обязательства поставщика по поставке считаются выполненными с момента передачи товара на складе поставщика (самовывоз) или сдачи товара транспортной компании для дальнейшей транспортировки в адрес покупателя. Документом, подтверждающим, факт поставки товара, является надлежаще оформленный универсальный передаточный документ, или документ о принятии груза, выданный транспортной компанией.

Во исполнение условий заключенного договора истцом осуществлена поставка товара по универсальному передаточным документам (далее - УПД) от 04.04.2017 N 1772 на сумму 92 682 руб. 25 коп., по УПД от 27.04.2017 N 2313 на сумму 214 122 руб. 25 коп., по УПД от 19.05.2017 N 2817 на сумму 209 976 руб. 25 коп., а всего передано товара на сумму 516 780 руб. 75 коп.

Ответчик оплатил товар частично в сумме 112 682 руб. 25 коп., задолженность ответчика перед истцом составила 404 098 руб. 50 коп.

Истец неоднократно обращался к ответчику с претензиями об оплате задолженности, но ответчик оплату не произвел.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании основного долга и неустойки.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о то, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Давая правовую квалификацию заключенному сторонами договору, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе он является договором поставки, возникшее правоотношение регулируется нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Исходя из положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик ссылался на то, что договор поставки не был подписан руководителем организации.

Судом первой инстанции был допрошен в качестве свидетеля генеральный директор ООО "Медикал Групп" Цыбин В.М., который пояснил суду, что на договоре поставки, а также доверенностях N 1 от 20.02.2017, N 2 от 06.03.2017, N 5 от 19.05.2017 подпись от имени генерального директора ООО "Медикал Групп" выполнена не им, а неизвестным лицом.

Согласно заключению судебной экспертизы от 12.02.2019 N 26/2-3, проведенной на основании определения Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2018 о назначении судебной экспертизы, подписи от имени Цыбина В.М. в доверенностях NN 1 от 20.02.2017, 2 от 06.03.2017 и 5 от 19.05.2017 выполнены не самим Цыбиным В.М., а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи Цыбина В.М.

Между тем, руководствуясь статьей 183 ГК РФ суд первой инстанции верно установил, что представленные истцом в материалы дела доказательства свидетельствуют о последующем одобрении со стороны ответчика действий неизвестного лица по подписанию договора поставки и получения товара.

Как установлено судом первой инстанции других договоров между истцом и ответчиком по поставке товара не заключалось.

При этом, товар истцом в адрес ответчика передавался не только по УПД N 1772 от 04.04.2017, N 2313 от 27.04.2017, N 2817 от 19.05.2017 (спорные УПД), но в период с 20.02.2017 по 19.05.2017 товар был передан по тем же доверенностям по УПД NN 1052 от 20.02.2017, 1252 от 06.03.2017, 1585 от 23.03.2017, 1711 от 30.03.2017 и оплачен ответчиком в полном объеме.

Во всех представленных в материалы дела УПД, в том числе и в тех, получение товара по которым не оспаривается ответчиком, а товар был оплачен ответчиком, имеется указание на то, что основанием передачи товара является договор с истцом.

Также судом первой инстанции обоснованно учтено, что на договоре поставки, на УПД, в доверенностях на получение ТМЦ от истца имеется печать ООО "Медикал Групп". Ответчик в ходе рассмотрения дела не сделал заявление о фальсификации, в рамках которого заявил бы требование о проверке на предмет определения соответствия печати ООО "Медикал Групп" проставленной на вышеуказанных документах и имеющейся у него. Ответчик не представил доказательств, что печать выбыла из его владения не по его воле, а по воле третьих лиц и использовалась третьими лицами не в интересах ООО "Медикал Групп".

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились длительные хозяйственные связи на основании договора поставки. Условие о товаре и его количестве было сторонами согласовано, поскольку наименование и количество товара содержится в УПД.

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов N 617 от 21.12.2017, а также гарантийное письмо ООО "Медикал Групп" от 25.12.2017. При этом в акте сверки взаимных расчетов N 617 от 21.12.2017 также проставлена печать ООО "Медикал Групп".

Представитель истца в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что при решении вопроса о поставке товара контактировал с работниками ответчика - Сочинской Надеждой и Маркеловой О.В., в связи с чем заявил ходатайство об истребовании доказательств у ответчика, а именно: сведений о Сочинской Н. и Маркеловой О.В., их должностных обязанностях, трудовых договоров, а также штатное расписание.

При этом суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании вышеуказанных доказательств, поскольку ответчик дал согласие на представление указанных документов в добровольном порядке.

Однако с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела штатное расписание ООО "Медикал Групп", трудовые договоры, заключенные с Сочинской Н. и Маркеловой О.В., с которыми истец решал вопрос о поставке товара в адрес ответчика, а также их должностные обязанности.

Таким образом, заверение печатью ответчика подписи конкретных лиц на договоре, УПД, доверенностях, акте сверки взаимных расчетов, при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками ответчика свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени ответчика. Полномочия на получение товара от имени ответчика могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица.

Наличие выводов в экспертном заключении о том, что в доверенностях N N 1,2,5 подписи от имени Цыбина В.М. выполнены не самим Цыбиным В.М., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Цыбина В.М., не опровергает факт получения ответчиком товара от истца.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сумма основной задолженности ответчика подлежит взысканию в пользу истца в заявленном размере.

Исходя из результата рассмотрения дела, с учетом положений статьи 110 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 082 руб.

Довод ответчика об отсутствии оригиналов документов подлежит отклонению в силу следующего.

Исходя из статьи 75 АПК РФ, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ суд не принимает в качестве доказательства копии документов, если сторонами представлены копии документов различного содержания, а оригиналы данных документов утрачены или не представлены суду.

Поскольку иных копий указанных документов, отличающихся по своему содержанию от копий, представленных истцом, в материалах дела не имеется, основания для отклонения данных доказательств отсутствовали. Заявлений о фальсификации не поступило.

Относительно доводов ответчика о том, что товар на балансе организации не отражался, апелляционный суд указывает следующее.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению в ходе рассмотрения спора относительно поставки либо непоставки товара, является факт поставки товара и принятия его уполномоченным лицом покупателя.

Бухгалтерская отчетность надлежащими доказательствами факта поставки истцом товара на спорную сумму не являются.

В силу части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу части 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения и др.

С учетом установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, а также того, что товар истцом в адрес ответчика передавался не только по УПД N 1772 от 04.04.2017, N 2313 от 27.04.2017, N 2817 от 19.05.2017 (спорные УПД), но в период с 20.02.2017 по 19.05.2017 товар был передан по тем же доверенностям по УПД NN 1052 от 20.02.2017, 1252 от 06.03.2017, 1585 от 23.03.2017, 1711 от 30.03.2017 и оплачен ответчиком в полном объеме, суд первой инстанции пришел к верному выводу о фактическом возникновении отношений по поставке между сторонами договора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

По сути доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не может являться основанием к отмене судебного акта.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции были нарушены положения статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 02.04.2019 по делу N А48-6387/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медикал Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Б. Осипова

Судьи

Т.И. Капишникова Е.В. Малина