Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. N 14АП-5916/19

г. Вологда

07 августа 2019 г.

Дело N А13-20138/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Ралько О.Б. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Житковой С.В. по доверенности от т13.05.2019, от ответчика Смирновой Ю.М. по доверенности от 14.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительные материалы" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.05.2019 по делу N А13-20138/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительные материалы" (далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.05.2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" (далее - Управление) к Обществу о признании недействительным договора поставки от 10.01.2018 N 01/18.

Решением суда от 18.05.2019 иск удовлетворён частично. Суд признал недействительным договор поставки от 10.01.2018 N 01/18.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорный договор не является крупной сделкой, совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, вывод суда о сговоре единоличных исполнительных органов сторон сделки ошибочен. Исковое заявление подписано неуполномоченным лицом.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель истца просил решение суда оставить без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Управление 31.10.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица, учредителями которого являются общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации N 1" и Общество, владеющие 90 и 10 процентами его уставного капитала соответственно.

Управление (поставщик) и Общество (покупатель) 10.01.2018 заключили договор поставки N 01/18 песчаного материала со склада, расположенного в районе месторождение Василево в объеме 300 000 куб. м по цене 25 руб. за 1 куб. м.

В дальнейшем к данному договору 12.01.2018 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым договор от 10.01.2018 N 01/18 дополнен пунктом 2.3 следующего содержания: "Проведение вскрышных и подготовительных работ для обеспечения бесперебойной отгрузки материала, а также содержание подъездных внутрикарьерных дорог и площадок в период отгрузки и вывозки материала производится силами и средствами поставщика. В случае выполнения данных работ покупателем затраты, понесенные им, перевыставляются на поставщика".

Управление, полагая, что договор заключен с заинтересованным лицом без согласования с другим участником Управления на явно невыгодных для него условиях, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

В силу статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда и только на основании иска лица, которому право предъявления такого иска предоставлено законом.

Пунктом 1 статьи 174 упомянутого Кодекса предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершённая действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признаётся действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Судом установлено, что сделка заключена на явно невыгодных для Управления как поставщика условиях, поскольку существенным образом по цене поставки товара отличалась (в меньшую сторону) от стоимости поставки товара по аналогичным сделкам, совершаемым Управлением в предшествующий период, в связи с этим суд первой инстанции правильно отклонил довод Общества о её совершении в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Обстоятельств, подтверждающих экономическое обоснование для такого дисконта по стоимости поставленного товара, в материалах дела не имеется.

Арбитражный суд Вологодской области, установив недобросовестность лиц, заключивших спорный договор на оговоренных в нем условиях, правильно пришел к выводу о его недействительности как повлекшего причинение ущерба истцу.

Более того, Общество, осуществляющее конкурентную с Управлением деятельность, не могло не быть осведомленным о реальной стоимости спорных поставляемых материалов.

При этом ссылка ответчика на установление стоимости товара по поставке без учета вскрышных работ правильно не принята во внимание, так как является бездоказательной.

Более того, с учетом дополнительного соглашения, предъявленного в материалы дела самим ответчиком, следует, что данные работы выполняются также за счет Управления.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции, при заключении договоров поставки с контрагентами иные услуги, непосредственно связанные с поставкой материалов, учитываются и оговариваются отдельно с указанием цены таких услуг, что соответствует обычным условиям делового оборота при заключении подобных сделок субъектами хозяйственной деятельности.

При изложенных обстоятельствах дела оснований для отказа в удовлетворении заявленного требования не имелось.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств, данных судом, и основаны на ином толковании норм права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.05.2019 по делу N А13-20138/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительные материалы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Б. Ралько Л.Ф. Шумилова