Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2019 г. N 17АП-8719/19

г. Пермь

06 августа 2019 г.

Дело N А50-40853/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца, Манина Константина Александровича: Сидоров Д.М. по доверенности;

от ответчика, Кокорина Владимира Николаевича: Шарипов Д.А. по доверенности;

в отсутствие представителей ответчика, ООО "Магперммед", третьих лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Манина Константина Александровича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 04 мая 2019 года,

принятое судьей Истоминой Ю.В.,

по делу N А50-40853/2018

по иску Манина Константина Александровича

к Кокорину Владимиру Николаевичу, ООО "Магперммед" (ОГРН 1165958070607, ИНН 5905040721),

третьи лица: Абрамов Виктор Михайлович, Тетенов Сергей Геннадьевич, Чарушникова Алевтина Николаевна, акционерный коммерческий банк "Металлургический инвестиционный банк" (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027700218666, ИНН 7709138570),

о признании соглашения о реализации заложенного имущества (предмета) залога недействительным,

установил:

Манин Константин Александрович (далее - Манин К.А.) обратился в Арбитражный суд Пермского края к Кокорину Владимиру Николаевичу (далее - Кокорин В.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Магперммед" (далее - ООО "Магперммед") о признании соглашения о реализации заложенного имущества (предмета) залога недействительным.

Определением суда от 10.01.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Абрамов Виктор Михайлович (далее - Абрамов В.М.), Тетенов Сергей Геннадьевич (далее - Тетенов С.Г.), Чарушникова Алевтина Николаевна (далее - Чарушникова А.Н.), акционерный коммерческий банк "Металлургический инвестиционный банк" (публичное акционерное общество) (далее - ПАО АКБ "Металлинвестбанк").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2019 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального права, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе изложены доводы о том, что ответчиком, Кокориным В.Н. вместо перечисления денежных средств обществу, как предусматривалось по договору купли-продажи, в сумме 14 000 000 руб. было перечислено 10 447 825 руб. 08 коп. и 500 000 руб. в счет задолженности по налогам, всего в общей сумме 10 947 825 руб. 08 коп. Апеллянт отмечает, что доводы о том, что обязанность по уплате всей суммы в счет погашения налогов не возникла, поскольку она могла возникнуть только после регистрации права собственности на недвижимость, противоречат фактическим действиям ответчика, поскольку сумма 500 000 руб. была им перечислена, что не оспаривается. Таким образом, как полагает заявитель жалобы, ответчик понимал, что нарушает условия, на которых была ранее согласована сделка по купле-продаже имущества, однако, условия, которые были согласованы всеми участниками общества при принятии решения об одобрении сделки, не выполнил в полном объеме.

Кроме того, истцом отмечено, что заключение соглашения на условиях, отличных от указанных в протоколе, повлекло существенное нарушение прав общества и его участников, поскольку соглашение не приостановило начисление процентов и неустойки по кредитным договорам, не повлекло за собой получение денежных средств обществом, так как соглашением предусмотрена отсрочка оплаты, не повлекло погашение налогов, как это было предусмотрено протоколом на случай заключения договора купли-продажи.

Считает, что вывод суда о том, что участник общества Тетенов С.Г. подтверждал заключение спорного договора, не имеет правового значения, принимая во внимание, что в порядке, предусмотренном пунктами 10.3.1, 10.3.1.9 Устава общества сделка должна быть одобрена всеми участниками. При этом к правоотношениям сторон в данном случае, по мнению заявителя жалобы, подлежат применению нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, Кокорин В.Н., возражая на доводы апелляционной жалобы, направил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика, Кокорина В.Н., в заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, ООО "Магперммед", и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, письменный отзыв на апелляционную жалобу не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Магперммед" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2016, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По состоянию на 27.09.2018 участниками общества являлись Абрамов Виктор Михайлович с долей участия в уставном капитале в размере 12,5 %, Тетенов Сергей Геннадьевич с долей участия 8,25 % и Чарушникова Алевтина Николаевна с долей участия 4,25 %. Абрамов В.М. также является единоличным исполнительным органом общества.

28.09.2018 между Маниным К.А. с одной стороны и Абрамовым В.М., Чарушниковой А.Н., Тетеновым С.Г. с другой стороны, заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Магперммед".

05.10.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе права на долю в размере 25 % уставного капитала Манину К.А., 75 % доли - обществу. В качестве директора общества зарегистрирован Манин К.А.

Как следует из пояснения сторон и материалов дела, между ПАО АКБ "Металлинвестбанк" и ООО "Магперммед" заключены кредитные договоры N 3812-К от 27.05.2016, N 3807-К от 04.07.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам заключены:

- договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 3812-3/3 от 30.06.2017, залогодатель - ООО "Магперммед", предмет залога - открытая складская площадка N 2 с подкрановыми путями, общей площадью 3 306,2 кв.м, инвентарный номер 63, кадастровый номер: 59:01:4410687:94, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Рязанская, д.19, участок N 2 (далее - "имущество");

- договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 3807-3 от 04.07.2016, залогодатель - ООО "Магперммед", предмет залога - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под открытую складскую площадку с подкрановыми путями, общей площадью 5 020 кв.м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, д. 19, участок N 2, кадастровый номер: 59:01:4410687:10;

- договор залога N 3812-3/1 от 27.05.2016, залогодатель - ООО "Магперммед", предмет залога - находящееся в торговом обороте имущество прокат черного и цветного металла;

- договор залога N 3812-3/2 от 27.05.2016, залогодатель - ООО "Магперммед", предмет залога - имущество, поименованное в Приложении N 1;

Протоколом общего собрания участников ООО "Магперммет" от 08.05.2018 (участники Абрамов В.М., Чарушникова А.Н., Тетенов С.Г.) была одобрена продажа Кокорину В.Н. по договорной стоимости в пределах 14 000 000 руб. имущества, заложенного ПАО АКБ "Металлинвестбанк", средства от продажи решено направить в ПАО АКБ "Металлинвестбанк" в пределах задолженности, ИФНС России в размере остатка от суммы продажи после уплаты задолженности ПАО АКБ "Металлинвестбанк", для чего уполномочить генерального директора Абрамова В.М. подписать необходимые соглашения, акты.

11.05.2018 между ПАО АКБ "Металлинвестбанк" (Цедент/Банк) и Кокориным В.Н.(Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессия) (далее - договор уступки), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию принадлежащие цеденту права требования к должнику по кредитным договорам по уплате суммы основного долга, процентов, штрафных санкций и иных сумм, вытекающих из кредитного договора N 3812-К от 27.05.2016, кредитного договора N 3807-К от 04.07.2016 г., заключенных между Банком и ООО "Магперммед" и/или положений действующего законодательства (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 4.1 договора уступки стороны оценивают передаваемые права требования к ООО "Магперммед" в сумме 10 447 825 руб. 08 коп. Цена права требования по кредитным договорам, уступаемым по договору, указана в Приложении N 1 к договору уступки. Цена за произведенную уступку прав требования уплачивается в рублях, путем безналичного перечисления денежных средств на счет цедента. Обязанность по уплате денежных средств считается выполненной с момента зачисления на счет цедента, в день подписания договора уступки (пункты 4.2, 4.3).

Платежным поручением N 1 от 11.05.2018 Кокорин В.Н. перечислил ПАО АКБ "Металлинвестбанк" денежные средства по договору уступки в сумме 10 447 825 руб. 05 коп., в связи с чем, все права требования перешли к цессионарию, о чем был подписан акт приема-передачи прав требования от 11.05.2018, задолженность ООО "Магперммед" по кредитным договорам перед ПАО АКБ "Металлинвестбанк" погашена в полном объеме.

28.06.2018 между Кокориным В.Н. (залогодержатель, кредитор) и ООО "Магперммед" (залогодатель, должник) в лице директора Абрамова В.М. заключено соглашение N 1/18/3 о реализации заложенного имущества (предмета залога) (далее - Соглашение), по условиям которого залогодатель обязуется передать залогодержателю следующее имущество в день заключения соглашения:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под открытую складскую площадку с подкрановыми путями, общей площадью 5 020 кв.м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, д. 19, участок N 2, кадастровый номер: 59:01:4410687:10;

- временный холодный склад, общей площадью 215,6 кв.м, инвентарный номер 130, кадастровый номер: 59:01:4410687:143, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул Рязанская, д.19, участок N 2;

- открытая складская площадка N 2 с подкрановыми путями, общей площадью 3 306,2 кв.м, инвентарный номер 63, кадастровый номер: 59:01:4410687:94, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Рязанская, д. 19, участок N 2 (далее - "имущество").

Имущество является предметом залога по договорам залога N 3812-З/3 от 30.06.2017, N 3807-З от 04.07.2016, N 3812-З/1 от 27.05.2016, N 3812-З/2 от 27.05.2016 (пункт 1.2 Соглашения).

На дату подписания соглашения размер требований залогодержателя к залогодателю, обеспеченных залогом, составляет 10 447 825 руб. 08 коп. (пункт 3.1).

Рыночная стоимость имущества составляет 14 000 000 руб. В счет оплаты имущества залогодержатель засчитывает свои требования к залогодателю в размере, установленном пунктом 3.1. Оставшуюся сумму в размере 3 552 174 руб. 92 коп. залогодержатель оплачивает в счет ИФНС России по Индустриальному району в счет погашения задолженности залогодателя по налогам и сборам.

Срок оплаты в течение 15 дней с момента государственной регистрации права собственности на имущество (пункты 3.2, 3.3, 3.4).

Обязательство залогодателя передать недвижимое имущество считается исполненным после заключения настоящего соглашения, государственной регистрации настоящего соглашения и перехода права собственности на имущество на имя залогодержателя (пункт 4.3).

29.08.2018 денежные средства в размере 500 000 руб. перечислены Кокориным В.Н. в адрес получателя ИФНС России по Индустриальному району г. Перми.

На момент рассмотрения спора переход права собственности по Соглашению от ООО "Магперммед" к Кокорину В.Н. не зарегистрирован, что сторонами не оспаривается, Кокориным В.Н. подан иск о признании права собственности на недвижимое имущество.

Кокорин В.Н. обратился с иском о взыскании солидарно с ООО "Магперммед", Абрамова В.М., Тетенова С.Г., Чарушниковой А.Н., Беловой М.В., ООО ТД "Магперммед", Кукшинова Е.Е., Кукшинова Е.И. процентов и неустойки по кредитным договорам по состоянию на 12.02.2019.

Решением Индустриального районного суда от 28.03.2019 по делу N 2-247/19 исковые требования удовлетворены в части, с ООО "Магперммед", Абрамова В.М., Тетенова С.Г., Чарушниковой А.Н., Беловой М.В., ООО ТД "Магперммед", Кукшинова Е.Е., Кукшинова Е.И. взыскано солидарно проценты по кредитному договору N 3807-К от 04.07.2016 в размере 164 454 руб. 99 коп., неустойка в размере 500 000 руб., проценты по кредитному договору N 3812-К от 27.05.2016 в размере 276 784 руб. 93 коп., неустойка в размере 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания по вопросу одобрения Соглашения N 1/18/3 о реализации заложенного имущества (предмета залога) от 28.06.20108 не принималось, общим собранием одобрена иная сделка, сделка является для общества крупной, к Кокорину В.Н. перешло право требования с общества процентов и неустойки, взысканной по решению суда, задолженность по налогам в сумме 3 552 174 руб. не погашена, истец считает, что имеются основания для признания сделки недействительной, что и явилось основанием для его обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основные условия сделки соответствуют сведениям об этой сделке, закрепленной в протоколе общего собрания, сделка признана одобренной. Суд также отметил, что наличие согласованности (договоренности) с первоначальным кредитором ПАО "АКБ Металлинвестбанк" непредъявления таких требований, наличие оснований для освобождения общества от обязанности исполнения принятых на себя обязательств по кредитным договорам, истцом не доказано. Принимая во внимание, что протоколом общего собрания участников ООО "Магперммед" от 08.05.2018 срок совершения сделки не установлен, суд отклонил довод истца о необходимости ее совершения 08.05.2018. При этом довод о неоплате Кокориным В.Н. задолженности общества по налогам в сумме 3 552 174 руб. судом признан необоснованным. Суд отметил, что по условиям соглашения сумму в размере 3 552 174 руб. 92 коп. залогодержатель оплачивает налоговому органу в счет погашения задолженности залогодателя по налогам и сборам в течение 15 дней с момента государственной регистрации права собственности на имущество (пункты 3.2, 3.3, 3.4 Соглашения), тогда как истцом не оспаривается отсутствие регистрации права собственности за Кокориным В.Н. в отношении недвижимого имущества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы истца, отзыва на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 10.3 Устава ООО "Магперммед" предусмотрено, что общее собрание общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 75 % плюс один голос от общего количества голосов участников.

К вопросам, решения по которым, принимается общим собранием участников общества только единогласно всеми участниками, присутствующими на собрании относятся - решение вопросов об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также сделок, цена которых превышает 10 % балансовой стоимости активов общества (пункты 10.3.1, 10.3.1.9 Устава).

Балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 35 717 000 руб., при том, что стоимость отчуждаемого по Соглашению имущества составляет 14 000 000 руб., что превышает 10 % критерий для признания сделки крупной.

Как указано в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Представленным в материалы дела Протоколом общего собрания участников ООО "Магперммед" от 08.05.2018 участниками согласованы все из перечисленных условий, необходимых для согласования сделки.

Исходя из буквального толкования условий Протокола общего собрания участников ООО "Магперммед" от 08.05.2018, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что воля участников общего собрания направлена на согласование условий отчуждения недвижимого имущества общества в пользу Кокорина В.Н. и имеет конечной целью погашение задолженности общества перед ПАО "АКБ Металлинвестбанк" и ИФНС России.

Поскольку в оспариваемом Соглашении N 1/18/3 о реализации заложенного имущества (предмета залога) от 28.06.2018 также закреплены условия отчуждения недвижимого имущества общества в пользу Кокорина В.Н. и оно также имеет конечной целью погашение задолженности общества перед ПАО "АКБ Металлинвестбанк" и ИФНС России, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, правомерно отметил, что основные условия сделки соответствуют сведениям об этой сделке, закрепленной в Протоколе общего собрания. Сделка обоснованно признана судом первой инстанции одобренной. Иного суду не доказано и из условий оспариваемого соглашения не следует.

Ссылка истца на отсутствие согласия Чарушниковой А.Н. также признается судом апелляционной инстанции несостоятельной в связи с тем, что протокол общего собрания подписан ею без замечаний и каких-либо возражений от нее в дальнейшем не последовало. Соответственно, участниками общества при подписании протокола общего собрания соблюдены положения Устава общества (пункты 10.3.1, 10.3.1.9), оспариваемая сделка признана одобренной. Нарушений норм материального права, а именно неприменение норм права, подлежащих применению (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), при таких обстоятельствах апелляционной коллегией не установлено.

Кроме того, как следует из представленных ответчиком доказательств при рассмотрении дела N А50-8249/2018 по заявлению ИФНС России по Индустриальному району о признании ООО "Магперммед" несостоятельным участник общества Тетенов С.Г. подтверждал заключение спорного Соглашения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что согласно протоколу общего собрания участников общества преследовалась цель продажи имущества путем заключения договора купли-продажи, при котором за счет полученных денежных произошло бы погашение требований как банка, так и налогового органа, существующих на момент подписания протокола, а указанная цель достигнута не была, поскольку налог в полном объеме не уплачен, признаются апелляционной коллегией несостоятельными, и подлежат отклонению на основании следующего.

Судом первой инстанции верно отклонены доводы истца о нарушении интересов общества или его участника при заключении спорного соглашения, которое выразилось в переходе к Кокорину В.Н. прав требования в части взыскания с общества процентов по кредитному договору и неустойки. При этом судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что доказательств наличия согласованности (договоренности) с первоначальным кредитором ПАО "АКБ Металлинвестбанк" непредъявления таких требований истцом не представлено, как не доказано и наличие оснований для освобождения общества от обязанности исполнения принятых на себя обязательств по кредитным договорам. Протоколом общего собрания участников ООО "Магперммед" от 08.05.2018 срок совершения сделки не установлен, следовательно, довод о необходимости ее совершения 08.05.2018 признан судом первой инстанции заявленным необоснованно.

Довод о неоплате Кокориным В.Н. задолженности общества по налогам в сумме 3 552 174 руб. судом первой инстанции также правомерно отклонен, поскольку по условиям соглашения (пункты 3.2, 3.3, 3.4) указанную сумму залогодержатель оплачивает налоговому органу в счет погашения задолженности залогодателя по налогам и сборам в течение 15 дней с момента государственной регистрации права собственности на имущество. Между тем, истцом не оспаривается отсутствие регистрации права собственности за Кокориным В.Н. в отношении недвижимого имущества. Следовательно, погашения суммы задолженности перед налоговым органом в установленном сторонами размере не произошло по вине общества, которое не осуществило регистрацию соглашения, что подтверждается материалами дела. Само по себе обстоятельство того, что Кокорин В.Н. заранее оплатил в пользу ИФНС денежную сумму 500 000 руб., не является безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Довод истца о том, что Кокорин В.Н., приобретая права требования по кредитным договорам с последующим заключением спорного соглашения, фактически приобрел имущество на меньшую цену, не соответствуют действительности. Стоимость имущества, указанного в протоколе общего собрания и в соглашении о реализации предмета залога, полностью совпадают, существенные отличия, на основании которых соглашение могло быть признано недействительным, отсутствуют, обратного суду не доказано.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого решения, апеллянтом не приведено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, которым суд первой инстанции в их совокупности дал надлежащую оценку, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

Между тем иная оценка фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и (или) процессуального права процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть положены в обоснование отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцом с апелляционной жалобой представлена копия чека-ордера от 03.06.2019, подлинных доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб не представлено, то государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 мая 2019 года по делу N А50-40853/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Манина Константина Александровича в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова