Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. N 15АП-11738/19

город Ростов-на-Дону

07 августа 2019 г.

дело N А53-7238/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ткаченко Е.С.,

при участии:

от истца: представителя Узденова Р.Б. по доверенности от 04.03.2019,

от ответчика: представителя Пономарева Д.Э. по доверенности от 06.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Маркина Эдуарда Витальевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20 мая 2019 года по делу N А53-7238/2019

по иску Абкарова Ахмеда Мусаевича

к Маркину Эдуарду Витальевичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Шахта "Октябрьская-Южная"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

принятое в составе судьи Батуриной Е.А.,

УСТАНОВИЛ:

Абкаров Ахмед Мусаевич (далее - Абкаров А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Маркину Эдуарду Витальевичу (далее - Маркин Э.В., ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2018 по 09.04.2019 в размере 1 406 301 руб. 37 коп.

(с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 28-30)).

Исковые требования мотивированы тем, что в целях исполнения предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Шахта "Октябрьская-Южная" от 06.03.2018 истец передал в адрес ответчика денежные средства в общей сумме 20 000 000 руб. В установленный предварительным договором срок основной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключён не был, все обязательства между сторонами прекратились, в связи с чем у ответчика не имеется оснований удерживать полученные денежные средства.

Определением от 10.04.2019 суд первой инстанции привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Шахта "Октябрьская-Южная".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.05.2019 исковые требования удовлетворены в полном объёме, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 20 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2018 по 09.04.2019 в размере 1 406 301 руб. 37 коп. С Маркина Э.В. в доход федерального бюджета взыскано 7 032 руб. государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован тем, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт исполнения истцом условий предварительного договора в части предоставления ответчику предварительной оплаты доли уставного капитала общества в размере 20 000 000 руб. (5 000 000 руб. истец зачислил на банковский счёт Маркиной Ю.В., а 15 000 000 руб. передал лично Маркину Э.В., что подтверждается распиской в получении денежных средств от 06.03.2018). Ввиду того, что в срок, установленный предварительным договором, ни одна из сторон не потребовала заключения основного договора, обязательства между сторонами были прекращены. Денежные средства, полученные Маркиным Э.В. от Абкарова А.М., являются неосновательным обогащением ответчика.

С принятым судебным актом не согласился Маркин Э.В., в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, по делу принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика, указывающим на то, что расписка в получении денежных средств в размере 15 000 000 руб. была составлена Маркиным Э.В. под влиянием заблуждения и является безденежной, в том числе суд не учёл, что истцом не представлены доказательства легального ввоза на территорию Грузии 15 000 000 руб.;

- суд первой инстанции не учёл, что 5 000 000 руб. были перечислены истцом на банковский счёт Маркиной Ю.В. в рамках исполнения иного предварительного договора купли-продажи. Суд не привлёк Маркину Ю.В. к участию в деле в качестве третьего лица;

- суд первой инстанции не учёл, что основной договор не был заключён по вине самого ответчика, т.к. он не исполнил обязательство по внесению предварительной оплаты, в связи с чем денежные средства, полученные Маркиным Э.В. в качестве задатка, подлежат сохранению за последним;

- истцом не была соблюдена процедура досудебного урегулирования спора, досудебная претензия в адрес Маркина Э.В. не направлялась, в связи с чем иск Абкарова А.М. подлежит оставлению без рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене и производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.03.2018 между Абкаровым А.М. и Маркиным Э.В. был заключен предварительный договор купли-продажи, которым были определены условия и срок заключения договора купли-продажи в отношении принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Шахта "Октябрьская-Южная" в размере 39 %.

В соответствии с пунктом 3 договора истец при подписании договора выплатил ответчику задаток в размере 20 000 000 руб. путем передачи 15 000 000 руб. непосредственно ответчику, в подтверждение чего в день заключения договора последним собственноручно была написана расписка, оставшаяся часть суммы была перечислена на расчетный счет Маркиной Ю.В. по указанным в пункте 3 договора реквизитам в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 1 от 21.02.2018.

В пункте 5 договора был предусмотрен срок, в который стороны обязались заключить основной договор - не позднее 01.05.2018.

Однако до окончания срока, предусмотренного пунктом 5 договора, ни одна из сторон договора не направила другой стороне предложение заключить основной договор.

В связи с этим, договор купли-продажи принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Шахта "Октябрьская-Южная" в размере 39 % не был заключен. Полученные денежные средства ответчик истцу не возвратил.

Таким образом, на стороне ответчика, по мнению истца, возникло неосновательное обогащение в размере 20 000 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1). Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

В определении от 22.05.2018 N 5-КГ18-94 Верховным Судом Российской Федерации изложен правовой подход, согласно которому спор, связанный с исполнением обязательств по предварительному договору купли-продажи долей, в рамках которого сторонами не заявляются требования о принадлежности долей в уставном капитале общества либо об установлении их обременений, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Абкаров А.М. исходил из того, что в установленный предварительным договором срок основной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключён не был, все обязательства между сторонами прекратились, в связи с чем у Маркина Э.В. отсутствуют основания для удержания денежных средств, переданных ему при заключении предварительного договора.

При этом требований о принадлежности долей в уставном капитале ООО "Шахта "Октябрьская-Южная" либо об установлении их обременений истец не заявлял.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящий спор связан с исполнением обязательств по предварительному договору купли-продажи доли и не является корпоративным спором, отнесенным к подведомственности арбитражного суда в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом вышеизложенного правового подхода Верховного Суда Российской Федерации, настоящий спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

С учетом изложенного, оснований для рассмотрения спора по существу не имелось, производство по делу подлежит прекращению в порядке пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с отменой решения суда первой инстанции, принятого при неправильном применении норм процессуального права.

Истец не лишен возможности реализовать свое конституционное право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов путем обращения с иском в суд общей юрисдикции.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу арбитражным судом государственная пошлина за рассмотрение дела подлежит возврату ее плательщику.

Абкарову А.М. надлежит возвратить из федерального бюджета 123 000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по чеку-ордеру от 27.02.2019 (т. 1 л.д. 4), Маркину Э.В. надлежит возвратить из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 19.06.2019.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20 мая 2019 года по делу N А53-7238/2019 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить Абкарову Ахмеду Мусаевичу из федерального бюджета 123 000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по чеку-ордеру от 27.02.2019.

Возвратить Маркину Эдуарду Витальевичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 19.06.2019.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.А. Абраменко В.В. Галов