Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 19АП-4537/19

г. Воронеж

05 августа 2019 г.

Дело N А48-11234/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Овешникова Виталия Геннадьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Тимофеева Алексея Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Русъ-Тара": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Россельхозбанк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Русъ-Тара" Овешникова Виталия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.05.2019 по делу N А48-11234/2018 (судья Аксенова Т.В.) по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Русъ-Тара" Овешникова Виталия Геннадьевича к участнику общества с ограниченной ответственностью "Русъ-Тара" Тимофееву Алексею Николаевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Русъ-Тара" (ОГРН 1065742017142, ИНН 5754005345), акционерного общества "Россельхозбанк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице Орловского регионального филиала акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", об исключении Тимофеева Алексея Николаевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Русъ-Тара",

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Русъ-Тара" Овешников Виталий Геннадьевич (далее - Овешников В.Г., истец) обратился в арбитражный суд с иском к Тимофееву Алексею Николаевичу (далее - Тимофеев А.Н., ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Русъ-Тара" (далее - ООО "Русъ-Тара", третье лицо).

Определением арбитражного суда от 15.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Орловского регионального филиала (далее - АО "Россельхозбанк", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.05.2019 в удовлетворении заявленного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Овешников В.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Овешникова В.Г., Тимофеева А.Н., ООО "Русъ-Тара", АО "Россельхозбанк" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов ООО "Русъ-Тара" и Тимофеева А.Н. на апелляционную жалобу, поступивших посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр", судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.04.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "РосТара" (ОГРН 1065742017142), единственным участником (учредителем) которого являлась Миллер Л.С.

06.02.2008 между Миллер Л.С. (продавец), Тимофеевым А.Н. (покупатель 1) и Овешниковым В.Г. (покупатель 2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РосТара" (т. 4, л.д. 24-25), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателей, а покупатели - принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "РосТара" номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 100% уставного капитала общества. Передача в собственность доли осуществляется в следующем порядке: покупателю 1 - 50% доли, номинальной стоимостью 5 000 руб.; покупателю 2 - 50% доли, номинальной стоимостью 5 000 руб.

По акту приема-передачи от 03.03.2009 Тимофеев А.Н. передал в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "РосТара" имущество общей стоимостью 1 200 000 руб.

Второй участник общества Овешников С.Г. также передал в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "РосТара" имущество общей стоимостью 1 200 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 03.03.2009.

Протоколом общего собрания учредителей ООО "РосТара" от 04.03.2009 N 6 утверждены изменения в устав общества, согласно которым уставный капитал общества составляет 2 410 000 руб. и внесен денежными средствами и имущественными вкладами. Уставный капитал разделен на две доли. Номинальная стоимость и размеры долей участников общества: Тимофеев А.Н. - 1/2 доля, составляющая 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 205 000 руб.; Овешников В.Г. - 1/2 доля, составляющая 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 205 000 руб.

24.05.2018 за государственным регистрационным номером 2185749141026 было зарегистрировано изменение наименования общества с ООО "РосТара" на ООО "Русъ-Тара", что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.

Решением внеочередного общего собрания участников от 26.04.2018 утверждены изменения в устав ООО "РосТара" (ООО "Русъ-Тара"), касающиеся изменения фирменного наименования общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Русъ-Тара" участниками общества являются Овешников В.Г., которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 205 000 руб., и Тимофеев А.Н., которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 205 000 руб. (т. 1, л.д. 12).

Ссылаясь на то обстоятельство, что Тимофеев А.Н., являясь участником ООО "Русъ-Тара", уклоняется от обязанности управлять обществом, а также своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества, наносит обществу материальный ущерб, Овешников С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Согласно положениям ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

Пунктом 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абз. 3 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействий) участника общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества (50% / 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанным с деятельностью общества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Овешников С.Г. ссылался на то обстоятельство, что Тимофеев А.Н. уклонился от участия в общих собраниях участников ООО "Русъ-Тара" 23.10.2018, 24.12.2018.

Согласно п. 1 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Пунктом 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 настоящего федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подп. 11 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов дела следует, что 23.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Русъ-Тара" с повесткой дня: 1) избрание председательствующего и секретаря на общем собрании, 2) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствующих при его принятии, 3) определение стратегии развития общества на перспективу 2018-2020 годы, 4) о расторжении договора аренды, заключенного 13.07.2016 между ООО "РосТара" (в настоящее время ООО "Русъ-Тара") и ООО "СтеМаЛ", 5) о назначении временно исполняющего обязанности генерального директора ООО "Русъ-Тара" Овешникова В.Г.

Тимофеев А.Н. для целей участия в общем собрании участников общества 23.10.2018 уполномоченного представителя не направил, о проведении собрания извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением от 13.09.2018 исх. N 18/24, направленным в адрес ответчика 13.09.2018, а также уведомлением от 10.10.2018 исх. N 18/33 о внесении изменений в повестку дня общего собрания, направленным в адрес ответчика 10.10.2018 (т. 1, л.д. 27-29, 51-55).

Согласно протоколу N 4/18 от 23.10.2018 внеочередное общее собрание участников ООО "Русъ-Тара" от 23.10.2018 признано неправомочным для принятия решений по вопросам повестки дня, поскольку не обеспечено необходимое большинство от общего количества голосов участников общества (т. 2, л.д. 22).

Внеочередное общее собрание участников ООО "Русъ-Тара" с той же повесткой дня было повторно назначено на 24.12.2018, о чем Тимофеев А.Н. был извещен уведомлением от 19.11.2018 исх. N 18/48, направленным в адрес ответчика посредством почтовой связи 19.11.2018 (т. 1, л.д. 25-26, 31).

Поскольку Тимофеев А.Н. лично не явился на общее собрание участников ООО "Русъ-Тара", назначенное на 24.12.2018, и не направил уполномоченного представителя, собрание признано неправомочным ввиду отсутствия необходимого большинства от общего количества голосов участников общества, что подтверждается протоколом N 5/18 от 24.12.2018 (т. 1, л.д. 56, т. 2, л.д. 23).

Как следует из представленной в материалы дела переписки участников ООО "Русъ-Тара" Овешникова В.Г. и Тимофеева А.Н. по вопросам взаимодействия с целью разрешения возникшего корпоративного конфликта (т. 1, л.д. 57-64), неявка ответчика на общие собрания акционеров общества обусловлена действиями истца по досрочному прекращению полномочий генерального директора Шмиткова Д.В., выступавшего на общих собраниях участников от имени Тимофеева А.Н. по нотариально удостоверенной доверенности. Ответчик полагает вышеуказанные действия истца незаконными, решения вновь избранного генерального директора Трефилова К.В. о созыве внеочередных общих собраний участников общества нелегитимными.

Судом первой инстанции установлено, что на внеочередных общих собраниях участников 26.04.2018 и 17.05.2018 рассматривался, в числе прочих вопрос о досрочном освобождении от должности генерального директора общества Шмиткова Д.В.

Поскольку участники собрания равным количеством голосов голосовали "за" и "против" досрочного освобождения Шмиткова Д.В. от должности генерального директора общества, 26.04.2018 решение по указанному вопросу не было принято (протокол N 1/18 внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" - т. 1, л.д. 43-44).

На собрание 17.05.2018 ответчик не явился, представителя не направил, ввиду чего общее собрание участников общества было признано неправомочным для принятия решений по вопросам повестки по причине отсутствия необходимого большинства от общего количества голосов, что подтверждается протоколом N 2/18 внеочередного общего собрания участников ООО "Русъ-Тара" от 17.05.2018 (т. 2, л.д. 16).

03.07.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Русь-Тара" с повесткой дня: 1) избрание председательствующего и секретаря на общем собрании, 2) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствующих при его принятии, 3) досрочное освобождение от должности генерального директора общества Шмиткова Д.В., 4) избрание генеральным директором общества Федосова А.И., 5) внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На общем собрании были зарегистрированы и приняли участие: Овешников В.Г. (50% голосов), Шмитков Д.В. - представитель Тимофеева А.Н. (50% голосов), действовавший на основании нотариальной доверенности от 28.06.2017 N 77АИ414681. Наличие кворума - 100% голосов для принятия решений по вопросам повестки дня.

По итогам внеочередного общего собрания участников ООО "Русъ-Тара" по третьему вопросу повестки дня принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО "Русь-Тара" Шмиткова Д.В. По четвертому вопросу повестки дня принято решение об избрании генеральным директором ООО "Русъ-Тара" Трефилова К.В., по пятому вопросу повестки дня принято решение о проведении регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решения внеочередного общего собрания участников общества оформлены протоколом N 3/18 от 03.07.2018 (т. 2, л.д. 17-20).

Из содержания протокола от 03.07.2018 N 3/18 следует, что по первым двум вопросам повестки дня в голосовании приняли участие Овешников В.Г. (с долей участия 50%) и действующий от имени Тимофеева А.Н. (с долей участия 50%) по нотариально удостоверенной доверенности Шмитков Д.В. По остальным трем вопросам повестки дня: о досрочном освобождении от должности генерального директора общества Шмиткова Д.В., об избрании генеральным директором общества Федосова А.И., о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представитель ответчика Шмитков Д.В. не был допущен к голосованию на основании п. 3 ст. 182 ГК РФ.

На основании решения внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом N 3/18 от 03.07.2018, в ЕГРЮЛ была внесена запись о назначении директором общества Трефилова К.В.

Тимофеев А.Н. обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Русъ-Тара" от 03.07.2018 с момента их принятия и протокола внеочередного общего собрания ООО "Русъ-Тара" от 03.07.2018 N 3/18, а также о признании недействительной записи от 25.07.2018 за ГРН 2185749177128 о внесении сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица (дело N А48-6934/2018).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 04.04.2019 по делу N А48-6934/2018, вступившим в законную силу, исковые требования Тимофеева А.Н. удовлетворены, решения внеочередного общего собрания участников ООО "Русъ-Тара", оформленные протоколом от 03.07.2018 N 3/18, а также запись в ЕГРЮЛ от 25.07.2018 за ГРН 2185749177128 о внесении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, признаны недействительными.

22.01.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Русъ-Тара" с повесткой дня, включающей, в том числе вопрос об избрании нового генерального директора общества в связи с досрочным увольнением генерального директора Трефилова К.В. по собственному желанию.

Надлежащим образом уведомленный о проведении собрания участник ООО "Русъ-Тара" Тимофеев А.Н. для целей участия в собрании представителя не направил, лично не явился, вследствие чего собрание признано неправомочным для принятия решений по вопросам повестки дня, поскольку не обеспечено необходимое большинство от общего количества голосов участников общества (протокол N 1/19 от 22.01.2019 - т. 2, л.д. 24).

Внеочередное общее собрание участников ООО "Русъ-Тара" по вопросам повестки дня об определении стратегии развития общества на перспективу 2019-2020 годы и об избрании нового генерального директора было повторно назначено на 28.02.2019, о чем Тимофеев А.Н. был уведомлен посредством почтовой связи (т. 3, д. д. 144-145).

Поскольку Тимофеев А.Н. не явился для участия в собрании 28.02.2019 и не направил уполномоченного представителя, собрание признано неправомочным для принятия решений по вопросам повестки дня, что подтверждается протоколом N 2/19 от 28.02.2019 (т. 3, л.д. 146).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе письма ответчика в адрес истца от 14.01.2019 и от 20.02.2019 (т. 3, л.д. 148-149), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что неявка Тимофеева А.Н. на общие собрания участников ООО "Русъ-Тара", назначенные на 23.10.2018, 24.12.2018, 22.01.2019 и 28.02.2019, не свидетельствует о длительном противоправном неисполнении установленных законодательством и уставом общества обязанностей участника корпорации, но является следствием возникшего между Овешниковым В.Г. и Тимофеевым А.Н. корпоративного конфликта, обусловленного сменой генерального директора ООО "Русъ-Тара" со Шмиткова Д.В. на Трефилова К.В. в отсутствие волеизъявления ответчика.

Ссылки Овешникова В.Г. на то обстоятельство, что действия (бездействие) Шмиткова Д.В. в период осуществления функций единоличного исполнительного органа ООО "Русъ-Тара" были подконтрольны Тимофееву А.Н. и направлены на причинение ущерба обществу, правильно отклонены арбитражным судом области как необоснованные. При этом судом области верно учтено, что истец на общем собрании участников ООО "РосТара" от 14.06.2017 голосовал за прекращение полномочий генерального директора Федосова А.И. и избрание генеральным директором общества Шмиткова Д.В. (протокол общего собрания участников N 100 от 14.06.2017), то есть, действуя своей волей и в своем интересе, одобрил возложение на Шмиткова Д.В. полномочий единоличного исполнительного органа общества.

В обоснование заявленного иска Овешников В.Г. также ссылался на то обстоятельство, что Тимофеев А.Н. за счет причинения убытков ООО "Русъ-Тара" получал прибыль от другого подконтрольного ему юридического лица - ООО "СтеМаЛ" в результате заключения договора аренды единственного ликвидного актива общества на нерыночных условиях.

Суд первой инстанции правильно отклонил приведенный довод истца по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.07.2016 между ООО "РосТара" в лице председателя ликвидационной комиссии Чернявского И.В., действующего на основании протокола общего собрания участников ООО "РосТара" N 45 от 10.05.2016 (арендодатель), и ООО "СтеМаЛ" (арендатор) был заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду следующее имущество: - земельный участок общей площадью 6948 кв. м, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, ул. Раздольная, д. 105, кадастровый (или условный) номер 57:10:0040101:5882, - помещение, назначение: нежилое, общей площадью 4996,5 кв. м, расположенное по адресу: Орловская область, Орловский район, ул. Раздольная, д. 105, пом. 12, кадастровый (или условный) номер 57:25:0000000:4892. Срок действия договора аренды согласован сторонами с момента его заключения до 31.12.2027. Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке 29.07.2016, что подтверждается штампом регистрирующего органа на последней странице договора (т. 1, л.д. 40-41).

Имущество, являющееся предметом договора, передано от арендодателя арендатору по акту приема-передачи от 13.07.2016.

Согласно п. 4.1 договора от 13.07.2016 арендная плата за земельный участок и помещение установлена в размере 100 000 руб. в год. Арендные платежи перечисляются арендатором на расчетный счет арендодателя ежегодно не позднее 20-го числа первого месяца года, следующего за расчетным.

В материалы дела представлен протокол заседания проектной группы по сопровождению и координации планирования, проведения выездных налоговых проверок, судебно-правовой работы, обеспечения поступлений доначисленных налоговых платежей в бюджет от 03.07.2018 с повесткой дня: рассмотрение вопроса образования убытков от финансово-хозяйственной деятельности ООО "Русъ-Тара" за 2017 год.

Как следует из названного протокола, в ходе заседания государственный налоговый инспектор отдела камеральных проверок доложил, что ООО "Русъ-Тара" осуществлялась сдача в аренду помещений общей площадью 4996,5 кв. м и земельного участка по адресу: г. Орел, ул. Раздольная, 105 взаимосвязанному лицу ООО "СтеМаЛ", сумма арендной платы 100 000 руб. в год, то есть 8 333 руб. в месяц. В связи с применением нерыночных цен на услуги по сдаче в аренду имущества ООО "Русъ-Тара" искусственно занижается сумма дохода и формируется убыток от ведения финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит цели создания общества (т. 1, л.д. 79).

Также в материалы дела представлен протокол заседания Проектной группы по сопровождению и координации планирования, проведения выездных налоговых проверок, судебно-правовой работы, обеспечения поступлений доначисленных налоговых платежей в бюджет от 20.07.2018 с повесткой дня: рассмотрение вопроса образования убытков от финансово-хозяйственной деятельности ООО "Русъ-Тара" за 2017 год, в ходе проведения которого государственный налоговый инспектор отдела камеральных проверок доложил, что в 2007 году установлено снижение чистых активов предприятия на 7 490 тыс. руб., в 2016 году - на 9 084 тыс. руб. (т. 1, л.д. 80).

В доказательство занижения величины арендной платы по договору от 13.07.2016 истец также ссылается на заключение оценщика ИП Кузина И.В. от 25.01.2019, согласно которому ориентировочная рыночная стоимость арендных платежей за единый объект недвижимости, в состав которого входит земельный участок с кадастровым номером 57:10:0040101:5882 и расположенное на земельном участке помещение, назначение: нежилое, общая площадь 4996,5 кв. м, по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Раздольная, д. 105, с учетом округления составляет 460 000 руб. (т. 2, л.д. 122).

Внеочередным общим собранием участников ООО "РосТара" от 26.04.2018, на котором присутствовали Овешников В.Г. и Шмитков Д.В. - представитель Тимофеева А.Н. по доверенности N 77АИ4146871 от 28.06.2017, рассматривался вопрос об изменении цены договора аренды от 13.07.2016, заключенного между ООО "РосТара" и ООО "СтеМаЛ" (вопрос 6 повестки дня общего собрания). Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 26.04.2018 N 1/18, по шестому вопросу повестки дня выступал Овешников В.Г., который предложил изменить размер арендной платы по договору аренды от 13.07.2016, установив ее в сумме 86 847 руб. 50 коп. в месяц. Участниками ООО "РосТара" единогласно принято решение о внесении изменений в договор аренды от 13.07.2016, заключенный между ООО "РосТара" и ООО "СтеМаЛ" в части размера арендной платы, установив ее в сумме 86 847 руб. 50 коп. в месяц (с НДС) (т. 1, л.д. 43-44).

Документов, свидетельствующих о том, что Тимофеев А.Н. препятствовал исполнению решения внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 26.04.2018 об увеличении размера арендной платы по договору от 13.07.2016, в материалах не имеется.

Доказательств того, что Овешников В.Г. либо уполномоченные им лица обращались к ООО "СтеМаЛ" с целью внесения изменений в договор аренды от 13.07.2016 в части размера арендной платы во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 26.04.2018, в материалы дела не представлено.

При этом судом первой инстанции также учтено, что представитель Тимофеева А.Н. на внеочередном общем собрании участников ООО "РосТара" 26.04.2018 голосовал за увеличение размера арендной платы до предложенного истцом размера.

Истцом также не доказано, что размер арендной платы в договоре аренды от 13.07.2016 установлен соглашением сторон с нарушением порядка свободного волеизъявления.

Доводы Овешникова В.Г. о недобросовестности Тимофеева А.Н., выразившейся в том, что ответчик по требованию истца досрочно не возвратил заем в сумме 161 644 000 руб., предоставленный по договору N 2/2-15 от 17.12.2015 с займодавцем ООО "РосТара", также отклонен судом области как необоснованный.

Как следует из материалов дела, 17.12.2015 между ООО "РосТара" (заимодавец) в лице Овешникова В.Г. и Тимофеевым А.Н. (заемщик) был подписан договор займа N 2/12-15, по условиям которого заимодавец предоставляет в собственность заемщику денежные средства в размере 162 144 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренном договором (т. 1, л.д. 90).

Пунктом 2.1 договора займа от 17.12.2015 предусмотрено, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 8,25% годовых. Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно (п. 2.2 договора).

Как следует из п. 1.3 договора займа N 2/12-15 от 17.12.2015, сумма займа была предоставлена Тимофееву А.Н. на срок до 17.01.2026 включительно.

Пунктом 2.3 договора займа установлено, что проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа.

Протоколом N 16 внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 16.12.2015 подтверждается, что Овешников В.Г. лично голосовал за одобрение выдачи займа Тимофееву А.Н. на вышеуказанных условиях (т. 4, л.д. 133-134).

Из материалов дела следует, что 06.09.2018 Овешников В.Г. направил Тимофееву А.Н. по электронной почте письмо, содержащее предложение о досрочном возврате займа, полученного по договору займа N 2/12-15 от 17.12.2015, заключенному между ООО "РосТара" и Тимофеевым А.Н., в сумме 161 644 000 руб. (т. 1, л.д. 32-33).

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По смыслу абз. 3 ч. 2 ст. 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца, в том числе согласия, выраженного в договоре займа. Однако, как правильно указал суд первой инстанции, досрочный возврат суммы займа в такой ситуации является правом, а не обязанностью заемщика.

Проанализировав условия договора займа N 2/12-15 от 17.12.2015 с учетом норм параграфа 1 главы 42 ГК РФ, суд области пришел к правильному выводу о том, что у заимодавца ООО "Русъ-Тара" не возникло право требования от Тимофеева А.Н. досрочного возврата суммы займа, поскольку заемщик своего согласия на досрочный возврат суммы займа не выражал. Следовательно, отказ ответчика возвратить до установленного договором от 17.12.2015 срока заемные денежные средства ООО "Русъ-Тара" не может быть квалифицирован как бездействие Тимофеева А.Н., являющееся основанием для исключения последнего из общества.

Суд первой инстанции также отклонил доводы третьего лица ООО "Русъ-Тара", изложенные в отзыве на исковое заявление Овешникова В.Г., о том, что Тимофеев А.Н. имел цель получения прибыли от участия в ООО "СтеМаЛ" через ООО "ВКПС" за счет причинения убытков ООО "Русъ-Тара".

Из материалов дела следует, что на основании решения учредителей Тимофеева А.Н., Овешникова В.Г. и Садикова Д.А. от 23.07.2015 создано ООО "ВКПС".

Выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.12.2018 и на 24.01.2019 подтверждается, что Тимофееву А.Н. принадлежит доля участия в ООО "ВКПС" в размере 99,76% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 725 000 руб. Овешникову В.Г. также принадлежит доля участия в ООО "ВКПС" в размере 0,12% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 12 500 руб. (т. 1, л.д. 34-35, 71-72).

ООО "ВКПС" в свою очередь является учредителем (участником) ООО "СтеМаЛ" с долей участия 99,994% номинальной стоимостью 207 503 166, 50 руб., что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.12.2018, на 24.01.2019 (т. 1, л.д. 36-39, 73-76, т. 2. л.д. 43-47).

Как следует из протокола N 1 общего собрания учредителей (участников) ООО "СтеМаЛ" от 08.09.2012, первоначально учредителями (участниками) общества являлись ООО "РосТара" и ООО "СоюзДревТара-групп", каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 50 000 руб. (т. 2, л.д. 48-50).

Согласно протоколу N 19 внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 09.08.2012 Овешников В.Г. и Тимофеев А.Н. единогласно приняли решение об участии ООО "РосТара" в создании ООО "СтеМаЛ" в качестве учредителя и о внесении до момента государственной регистрации ООО "СтеМаЛ" денежных средств для формирования уставного капитала общества в размере 50 000 руб. (т. 4, л.д. 71).

ООО "СтеМаЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.10.2012, что подтверждается свидетельством серии 57 N 00132488 (т. 2, л.д. 62).

Как следует из протокола N 25 внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 24.02.2014, Овешников В.Г. и Тимофеев А.Н. голосовали за одобрение крупной сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "СтеМаЛ" денежными средствами в размере 6 000 000 руб. (т. 4, л.д. 76-78).

03.03.2014 на внеочередном общем собрании участников ООО "СтеМаЛ" принято решение об увеличении уставного капитала до 6 100 000 руб. с учетом внесения ООО "РостТара" дополнительного вклада (т. 4, л.д. 79-82).

На внеочередном общем собрании участников ООО "РосТара" от 10.06.2014 единогласно принято решение об одобрении крупной сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО "СтеМаЛ" денежными средствами в размере 26 000 000 руб., что подтверждается протоколом собрания N 28 (т. 4, л.д. 83-85).

Как следует из протокола N 36а внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 24.06.2015, Овешниковым В.Г. и Тимофеевым А.Н. единогласно принято решение об одобрении крупной сделки по внесению дополнительного денежного вклада в уставный капитал ООО "СтеМаЛ" в размере 15 760 000 руб., а также имущественного вклада в виде технической документации проектного инжиниринга (т. 4, л.д. 89-92).

Согласно протоколу N 30 внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" 28.08.2014 участниками Овешниковым В.Г. и Тимофеевым А.Н. единогласно принято решение об одобрении крупной сделки по внесению дополнительного неденежного вклада в уставный капитал ООО "СтеМаЛ" следующим недвижимым имуществом: помещение и склад пиломатериалов, расположенные по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Раздольная, д. 105, а также земельный участок по указанному адресу, площадью 26000 кв. м, с кадастровым номером 57:10:0040101:5883 (том 4, л.д. 86-88).

По акту приема-передачи от 29.08.2014 ООО "РосТара" передало в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО "СтеМаЛ" недвижимое имущество (помещение и склад пиломатериалов, расположенные по адресу: Орловская область, г. Орел, ул. Раздольная, д. 105), а также земельный участок по указанному адресу, площадью 26000 кв. м, с кадастровым номером 57:10:0040101:5883. Общая стоимость имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "СтеМаЛ", согласно независимой оценки ЗАО "2К Аудит-Деловые консультации/Морисон Интернешнл (отчет об оценке N Н-131/14 от 21.08.2014), составила 82 500 000 руб. (т. 1, л.д. 69, т. 2, л.д. 71-73).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 17.07.2015 одобрено совершение обществом крупной сделки - договора поручительства с ОАО "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "СтеМаЛ" по договору об открытии кредитной линии N 151000/0094 от 24.06.2015 (т. 4, л.д. 93-96).

14.08.2015 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "РосТара" (поручитель) подписан договор N 151000/0094-8 поручительства юридического лица (т. 1, л.д. 86-89), по условиям которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "СтеМаЛ" (должник) своих обязательств по договору об открытии кредитной линии N 151000/0094, заключенному 24.06.2015 между кредитором и должником. В соответствии условиями договора об открытии кредитной линии кредитор обязался открыть должнику кредитную линию на сумму 3 211 000 000 руб. и предоставить денежные средства частями в пределах лимита выдачи на следующие цели: финансирование затрат по строительству завода по производству цементно-стружечной плиты (ЦСП), расположенного по адресу: Орловская область, Орловский район, ул. Раздольная, д. 105 (т. 2, л.д. 102-121).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 30.07.2015 одобрено совершение обществом крупной сделки по внесению дополнительного денежного и имущественного вклада в уставный капитал ООО "СтеМаЛ". Рыночная стоимость имущественного вклада определена в соответствии с отчетом независимого оценщика в размере 67 880 554 руб. (т. 4, л.д. 97-100).

По акту приема-передачи от 26.10.2015 ООО "РосТара" передало в качестве вклада в уставный капитал ООО "СтеМаЛ" техническую документацию проектного инжиниринга, стоимость которого согласно отчету независимого оценщика N ОИКА-15-07-15-1А от 30.07.2015 (т. 1, л.д. 70) составляла 67 880 554 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "СтеМаЛ" от 26.10.2015 уставный капитал ООО "СтеМаЛ" был увеличен до 207 515 554 руб. за счет внесения дополнительного денежного и имущественного вклада ООО "РосТара" в общем размере 83 640 554 руб.

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 02.11.2015, на котором присутствовали Овешников В.Г. и Тимофеев А.В. (т. 4, л.д. 104-105), 23.12.2015 между ООО "РосТара" (продавец) и ООО "ВКПС" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СтеМаЛ" в размере 99,97% стоимостью 207 453 166 руб. 50 коп. Как следует из п. 5 договора купли-продажи, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора путем перечисления денежных средств платежным поручением Джэй энд Ти Банк (АО) от 18.12.2015 N 28 (т. 2, л.д. 75-80).

Согласно протоколу N 46а внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 14.11.2016 Овещников В.Г. и Тимофеев А.Н. единогласно одобрили сделки по передаче в залог долей участников в уставном капитале ООО "РосТара" в обеспечение исполнения обязательств ООО "СтеМаЛ" по договору об открытии кредитной линии N 151000/0094 от 24.06.2015, заключенному с АО "Россельхозбанк" (т. 4, л.д. 101-103).

По договору N 151000/0094-17/3 от 11.12.2017 Овешников В.Г. (залогодатель) передал АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) в залог долю в уставном капитале ООО "РосТара" в размере 50% номинальной стоимостью 1 205 000 руб. для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 151000/0094, заключенному 24.06.2015 между залогодержателем и ООО "СтеМаЛ" (т. 4, л.д. 41-48).

Второй участник ООО "Русъ-Тара" Тимофеев А.Н. по договору N 151000/0094-17/2 от 11.12.2017 также передал АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) в залог долю в уставном капитале ООО "РосТара" в размере 50% номинальной стоимостью 1 205 000 руб. для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 151000/0094, заключенному 24.06.2015 между залогодержателем и ООО "СтеМаЛ" (т. 4, л.д. 27-34).

Оценивая данные сделки в совокупности, суд области пришел к выводу о том, что сделки совершены между взаимосвязанными лицами, поскольку контролирующим конечным бенефициаром для ООО "ВКПС" и ООО "СтеМаЛ" по смыслу разъяснений, изложенных в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629, является Тимофеев А.Н. - участник ООО "Русъ-Тара", владеющий 50% уставного капитала общества.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, из материалов дела следует, что все вышеуказанные сделки, в результате которых активы ООО "Русъ-Тара" были переданы взаимосвязанной организации - ООО "СтаМаЛ", одобрены Овешниковым В.Г. на общих собраниях участников ООО "РосТара".

Кроме того в материалы дела представлен договор поручительства физического лица N 151000/0094-9 от 21.07.2015, по условиям которого сам Овешников В.Г., как и ООО "РосТара", обязался отвечать в полном объеме за исполнение ООО "СтеМаЛ" (должник) обязательств по договору об открытии кредитной линии N 151000/0094, заключенному 24.06.2015 между кредитором и должником (т. 2, л.д. 87-90).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из материалов дела не следует и участвующими в деле лицами не доказано, что передача активов ООО "РосТара" (в настоящее время ООО "Русъ-Тара) в ООО "СтеМаЛ" осуществлялась в результате недобросовестных действий Тимофеева А.Н. Напротив, решения о заключении вышеназванных сделок принимались истцом и ответчиком совместно в отсутствие разногласий относительно стратегии дальнейшего развития общества.

Довод ООО "Русъ-Тара" о том, что Тимофеев А.Н. причиняет ущерб ООО "Русъ-Тара" путем устранения общества от участия в инвестиционном проекте "Строительство завода по производству цементно-стружечной плиты (ЦСП)", также отклонен арбитражным судом области как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Из пояснительной записки Овешникова В.Г. (т. 1, л.д. 127-128), протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РосТара" от 14.10.2013 (т. 4, л.д. 72), а также актов об оказании услуг от 22.05.2013, от 30.12.2013 и от 01.09.2014 (т. 4, л.д. 73-75) усматривается, что именно ООО "РосТара" в период с 2013 по 2014 годы заключило с компанией BINOS GmbH контракты на оказание услуг по предварительному и основному инжинирингу, а также на оказание услуг по разработке технической документации, впоследствии переданные ООО "СтеМаЛ" по акту приема-передачи документации от 29.11.2016 (т/ 1, л.д. 131).

Как следует из письма компании BINOS GmbH от 10.02.2014, адресованного ООО "РосТара", Овешникову В.Г., Тимофееву А.Н. и Садикову Д. (т. 1, л.д. 129-130), компания BINOS GmbH приняла к сведению и выразила согласие на смену партнера по контракту на строительство завода ЦСП на ООО "СтеМаЛ".

В материалы дела представлено письмо ООО "Русъ-Тара" от 03.12.2018 исх. N 18/57, адресованное генеральному директору ООО "СтеМаЛ", в котором содержится предложение об организации рабочего совещания по вопросу модернизации и технического перевооружения производственных площадей и помещений лесопильного цеха, принадлежащего ООО "Русъ-Тара", для целей участия в проекте по строительству завода по производству цементно-стружечной плиты (ЦСП) (т. 1, л.д. 77).

В ответ на указанное письмо ООО "СтеМаЛ" сообщило, что проектно-сметная документация строительства завода по производству ЦСП не предполагает модернизации и технического перевооружения производственных площадей, принадлежащих ООО "Русъ-Тара" (т. 1, л.д. 78).

В письме от 29.01.2019 N 19/11 ООО "СтеМаЛ" указало, что инвестиционный проект по строительству завода ЦСП не предполагает интеграции систем аспирации строящегося завода с существующей аспирационной системой лесопильного цеха ООО "Русъ-Тара", а также наличия в рабочем состоянии имеющегося у ООО "Русъ-Тара" грузоподъемного механизма - крана козлового (т. 1, л.д. 137).

На основании изложенного суд области пришел к выводу о том, что в данном случае имела место смена партнера компании BINOS GmbH при реализации инвестиционного проекта по строительству ЦСП с ООО "Русъ-Тара" на ООО "СтеМаЛ" с целью получения кредитной линии от АО "Россельхозбанк". При этом и ООО "Русъ-Тара", и Овешников С.Г. были осведомлены о том, что реализацию инвестиционного проекта будет осуществлять именно ООО "СтеМаЛ", и не возражали относительно указанного обстоятельства, но, напротив, своими действиями способствовали включению ООО "СтеМаЛ" в инвестиционный проект, что подтверждается совокупностью установленных в ходе рассмотрения настоящего дела фактических обстоятельств.

Данный вывод суда основан, в том числе на сведениях о составе участников ООО "СтеМаЛ" на момент создания общества, фактах передачи имущества ООО "РосТара" в уставный капитал ООО "СтеМаЛ", заключения ООО "РосТара" и Овешниковым С.Г. договоров поручительства в обеспечение кредитных обязательств ООО "СтеМаЛ", передачи земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости в аренду ООО "СтеМаЛ" по нерыночной стоимости.

Судом первой инстанции также учтено, что именно Овешников С.Г. передавал в ООО "СтеМаЛ" заключенные с компанией BINOS GmbH контракты на оказание услуг по предварительному и основному инжинирингу, а также на оказание услуг по разработке технической документации (т. 1, л.д. 131).

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд области пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что Тимофеев А.Н. своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что фактически в данном случае имеет место противостояние в корпоративном конфликте участников ООО "Русъ-Тара", имеющих равные доли в уставном капитале общества. При этом действительной причиной обращения Овешникова В.Г. в суд с иском об исключении Тимофеева А.Н. из состава участников ООО "Русъ-Тара" является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов второго участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последнего по причинению вреда обществу.

Следует отметить, что в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 11 Информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Уставом ООО "Русъ-Тара" предусмотрено право участника общества на свободный выход из общества (раздел 16 устава).

Следовательно, заявление участника Овешникова В.Г., владеющего долей в размере 50% уставного капитала, об исключении из состава участников общества Тимофеева А.Н., также владеющего долей в размере 50% уставного капитала, противоречит приведенной правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной применительно к недопустимости исключения участником, обладающим долей 50%, другого участника 50%, поскольку это в любом случае нарушит справедливый баланс интересов участников.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно оказал в удовлетворении исковых требований Овешникова В.Г.

Доводы апелляционной жалобы Овешникова В.Г. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Овешникова В.Г., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 15.05.2019 по делу N А48-11234/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.М. Мокроусова