Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. N 18АП-8809/19

г. Челябинск

07 августа 2019 г.

Дело N А07-28922/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Солид Банк" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2019 по делу N А07-28922/2018 (судья Ганцев И.В.).

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Региональный фонд" - Головачев О.В. (доверенность N 17 от 04.04.2019).

Акционерное общество "Региональный фонд" (далее - АО "Региональный фонд", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию "Башагропродукт" (далее - ГУП "Башагропродукт", предприятие, ответчик) о взыскании задолженности по соглашению об урегулировании отношений по задолженности ГУП "Башагропродукт" перед АО "Региональный фонд" от 06.07.2016 в сумме 71 061 867 руб. 02 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Приютовагрогаз", общество с ограниченной ответственностью "Саламат", общество с ограниченной ответственностью "Мирас".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2019 (резолютивная часть от 24.01.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С апелляционной жалобой в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а ссылаясь на наличие статуса конкурсного кредитора ГУП "Башагропродукт" по делу о банкротстве NА07-14418/2018 (сумма требований 20 847 806, 50 руб.), обратилось акционерное общество "Солид Банк" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Считает принятый судебный акт о взыскании с ответчика - должника по делу о банкротстве N А07-14418/2018 денежного долга незаконным, поскольку исковые требования удовлетворены за пределами исковой давности. Ответчик не реализовал право заявить о применении срока исковой давности, поскольку истец и ответчик являются аффилированными лицами.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители иных лиц не явились.

С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Сбербанк России" (кредитор) и ГУП "Башагропродукт" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 11854 от 01.08.2013, по условиям которого заемщику предоставлена возобновляемая кредитная линия с лимитом в 650 000 000 руб. на срок до 18.07.2017 (л.д. 82-98).

В обеспечение исполнения кредитного договора между предприятием и обществом "Региональный фонд" заключен договор залога имущества от 01.08.2013, в силу которого банку в залог предоставлены акции АО "Газпром", в количестве 3 200 000 штук по договору залога ценных бумаг N 12488 от 01.08.2013 (л.д. 16-22).

Из материалов дела следует, что заемщиком ненадлежащим образом исполнялись обязательства по возврату заемных средств, решением третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" от 23.09.2015 по делу N Т-УФА/15-6067 в пользу общества "Сбербанк России" солидарно с ГУП "Башагропродукт", общества "Приютовагрогаз", общества "Саламат", общества "Услы", общества "Мирас" взыскана задолженность по кредитному договору N 11854 от 01.08.2013 в размере 189 611 562 руб. 50 коп.

06.07.2016 между АО "Региональный фонд" (кредитор), ГУП "Башагропродукт" (должник), ООО "Приютовагрогаз", ООО "Саламат", ООО "Услы", ООО "Мирас" (поручители) заключено соглашение об урегулировании отношений по задолженности ГУП "Башагропродукт" перед АО "Региональный фонд", согласно п. 1 которого права кредитора по кредитному договору ГУП "Башагропродукт" (должник) с ПАО "Сбербанк" от 01.08.2013 и мировому соглашению от 23.09.2015 по делу N Т- УФА/15-6067 перешли к АО "Региональный фонд" вследствие исполнения им обязательств должника как залогодателем, не являющимся должником по обязательству (л.д. 11-15).

К АО "Региональный фонд" также перешли права по обязательствам, обеспечивающим исполнение кредитного обязательства, и право на взыскание процентов по задолженности ГУП "Башагропродукт".

Согласно пункту 2 соглашения должник обязан оплатить задолженность перед кредитором в размере 191 656 986,38 руб., которая оплачена им за должника ПАО "Сбербанк", в срок до 31 июля 2016 года (включительно).

В связи с неисполнением должником обязательств в установленные сроки, 16.08.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 08-640 с требованием о погашении задолженности в течение 7 дней с момента получения претензии (л.д.54).

Оставленная без удовлетворения претензия от 16.08.2018 послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Признавая обоснованными требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не исполнены обязательства по соглашению от 06.07.2016.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, по объективным причинам, связанным с тем, что независимые кредиторы не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному должником и кредиторами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий, имеющие противоположные интересы, ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы при обжаловании судебного акта.

В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158.

Вышеуказанные правовые позиции не предполагают ревизию судебных актов лишь по причине несогласия кредитора с оценкой доказательств, данной судами при рассмотрении дела в порядке искового производства, но создают возможность заинтересованному лицу, ранее не принимавшему участие в процессе, в целях судебной защиты своих прав, нарушенных неправосудным решением, заявить новые доводы в отношении значимых для дела обстоятельств, которые, по его мнению, не были проверены судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 по делу N 305-ЭС17-3546).

При этом конкурсный кредитор в целях реализации права на судебную защиту посредством обжалования судебного акта в порядке п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, которые не обеспечили состязательный процесс либо создали лишь видимость его состязательности, на самом деле имея лишь целью получение судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым создавая предпосылки вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

В обосновании доводов апелляционной жалобы кредитором АО "Солид Банк" не заявлено доводов о мнимости сделки по заключению соглашения об урегулировании отношений по задолженности ГУП "Башагропродукт" перед АО "Региональный фонд" от 06.07.2016, апеллянт не настаивает на сомнительности обязательств, положенных в основу обжалуемого судебного акта, не представляет доказательств искусственного создания истцом, ответчиком, а также иными лицами, участвовавшими в обеспечении кредитного обязательства, фиктивной задолженности.

Заявленный в апелляционной жалобе единственный довод - о неприменении исковой давности направлен на ревизию судебного акта по существу спора, поскольку по смыслу статьи 199 ГК РФ право заявить о применении исковой давности является полномочием стороны, реализуемым по своему усмотрению, что само по себе не может свидетельствовать о намерении ответчика и истца создать фиктивную задолженность, основанную на мнимой сделки для целей создания контролируемого процесса банкротства. По смыслу изложенных разъяснений, у АО "Солид Банк" как конкурсного кредитора отсутствуют полномочия давать оценку судебному акту по существу спора, в силу чего доводы апеллянта о том, что судом взыскана задолженность за истечением срока исковой давности, на подлежат оценке по существу.

Поскольку иных доводов, обусловленных полномочиями апеллянта, предусмотренными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, им в жалобе не заявлено, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2019 по делу N А07-28922/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Солид Банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.Ю. Соколова О.Б. Тимохин