Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2019 г. N 12АП-7758/19

г. Саратов

08 августа 2019 г.

Дело N А57-1342/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "01" августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" августа 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарихиной Л.А., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клувер" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2019 года по делу N А57-1342/2017 (судья Федорова Ю.Н.)

по заявлению Федеральной налоговой службы к Михееву Павлу Николаевичу (Саратовская область), к обществу с ограниченной ответственностью "Клувер" (ОГРН 1026403359465, ИНН 6447000058, адрес: 41002, г. Саратов, ул. Московская, д. 81, эт. 1, пом. 3-7) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела по заявлению кредитора Зайдмана Дениса Анатольевича (410017, г.

Саратов, ул. Новоузенская, д. 44, кв. 28) к обществу с ограниченной ответственностью "Реноме" (г. Саратов, ул. Соляная, д. 4, к. 1, ОГРН 1096454003447, ИНН 6454094434) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя Федеральной налоговой службы Чижова А.И., действующего на основании доверенности от 28 декабря 2018 года N 307

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Реноме" (далее - ООО "Реноме", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, по 04 декабря 2017 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2017 года конкурсным управляющим ООО "Реноме" утвержден Харитонов Михаил Владимирович член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих" (119017, г. Москва, 1 Казачий переулок, д.8, стр. 1, офис 2).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 127 от 15 июля 2017 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2018 года Харитонов Михаил Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - ООО "Реноме".

Определением Арбитражного суда Саратовской области конкурсным управляющим ООО "Реноме" утвержден Барабашин Андрей Александрович, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым просила:

- признать недействительными сделки, заключенные 08 июля 2015 года по продаже ООО "Реноме" гражданину Михееву Павлу Николаевичу ИНН 644906882512. Дата рождения - 17.10.1971, зарегистрированному по адресу - "ул. Челюскинцев, 66/54, 1, Саратов, 410031" транспортных средств:

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х631РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709С0001259, цвет кузова - белый.

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -Х227НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000819, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х675НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000817, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -Х229НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000821, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х228НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000820, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х628РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001258, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -Х629РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001252, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х633РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001254, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х497РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001250, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х632РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001260, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х630РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001251, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х627РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001261, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х499РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001256, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х498РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001262, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х226РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000818, цвет кузова - белый.

- применить последствия недействительности сделок в виде изъятия у ООО "Клувер" ИНН 6447000058 и возврата в конкурсную массу ООО "Реноме" транспортных средств:

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х631РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709С0001259, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х629РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001252, цвет кузова - белый;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Клувер" ИНН 6447000058 в пользу ООО "Реноме" денежных средств в размере 4 250 000 руб.

Судом уточнения приняты.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2019 года заявление ФНС России о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - удовлетворено. Признана недействительной сделка должника по отчуждению движимого имущества:

1) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х631РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709С0001259, цвет кузова - белый.

2) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х227НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000819, цвет кузова - белый;

3) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х675НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000817, цвет кузова - белый;

4) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х229НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000821, цвет кузова - белый;

5) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х228НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000820, цвет кузова - белый;

6) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х628РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001258, цвет кузова - белый;

7) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х629РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001252, цвет кузова - белый;

8) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х633РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001254, цвет кузова - белый;

9) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х497РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001250, цвет кузова - белый;

10) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х632РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001260, цвет кузова - белый;

11) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х630РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001251, цвет кузова - белый;

12) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х627РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001261, цвет кузова - белый;

13) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х499РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001256, цвет кузова - белый;

14) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х498РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001262, цвет кузова - белый;

15) Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -

Х226РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000818, цвет кузова - белый,

оформленная договорами купли-продажи от 08 июля 2015 года и от 10 июля 2015 года, заключенными между ООО "Реноме" и Михеевым Павлом Николаевичем, и договорами купли-продажи от 10 июля 2015 года, заключенными между Михеевым Павлом Николаевичем и ООО "Клувер". ООО "Клувер" обязано возвратить в конкурсную массу должника ООО "Реноме":

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х229НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000821, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х629РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001252, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -Х497РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001250, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -Х632РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001260, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -Х627РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001261, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -Х499РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001256, цвет кузова - белый;

Автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак -Х226РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000818, цвет кузова - белый. Взысканы с ООО "Клувер" в конкурсную массу ООО "Реноме" денежные средства в общем размере 4 250 000 руб. Восстановлено Михееву Павлу Николаевичу право требования к ООО "Реноме" денежных средств в сумме 2 987 475,00 руб. Восстановлено ООО "Клувер" право требования к Михееву Павлу Николаевичу в сумме 15 750 000,00 руб.

Не согласившись с определением суда, ООО "Клувер" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда в части истребования у ООО "Клувер" транспортных средств в указанной части отказать ФНС России в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что требование об истребовании спорного имущества адресовано ненадлежащему субъекту. Кроме того, ООО "Клувер" не владеет спорным имуществом.

Представитель ФНС России возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий ООО "Реноме" Барабашин А.А. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку в порядке апелляционного производства ООО "Клувер" обжалуется только часть определения, при этом иные лица возражений против этого не заявили и на проверке законности определения суда в полном объеме не настаивали, то суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 04 июля 2019 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно действующему законодательству процедуры банкротства предприятия - должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что после совершения сделки от 08 июля 2015 года, заключенной между ООО "Реноме" и Михеевым П.Н., переданное по ней имущество отчуждено Михеевым П.Н. в пользу третьего лица - ООО "Клувер" по договору купли-продажи от 10 июля 2015 года.

Если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется, по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве, к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве (абзац 3 пункта 16 постановления Пленума N 63).

Приняв во внимание доказанность обстоятельств выбытия спорного имущества из владения должника по недействительной сделке, наличие выводов о том, что договора купли - продажи от 08 июля 2015 года и от 10 июля 2015 года являются взаимосвязанными недействительными сделками и отсутствие добросовестности по приобретению спорного имущества ООО "Клувер", а также наличие заинтересованности между сторонами оспариваемых сделок (Михеев П.Н. является учредителем и бенефициаром ООО "Клувер", единственным участником ООО "Реноме" является Осипова Г.Ф., которая являлась работником ООО "Клувер"), то суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности в виде истребования спорного имущества из чужого незаконного владения - ООО "Клувер".

ООО "Клувер" в апелляционной жалобе ссылается на то, что у него отсутствуют истребуемые транспортные средства - 11 автобусов, что подтверждается по его мнению решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2018 года по делу N А57-14864/2017, которым ООО "Клувер" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства на один год. Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2018 года по делу N А57-14864/2017 следует, что в собственности должника недвижимое имущество, движимое имущество, денежные средства на счетах отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не принимает указанный довод по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В материалах дела имеются идентичные по содержанию документы ведомственной переписки по специальным каналам связи между ФНС России и ГИБДД УМВД РФ по Саратовской области, представленные ФНС России, согласно которым на момент обращения с заявлением о признании сделок недействительными - 21 ноября 2018 года, а также по состоянию на март 2019 года и на июль 2019 года, 11 спорных транспортных средств зарегистрированы и числятся за ООО "Клувер". Подателем апелляционной жалобы в материалы дела не представлены доказательства того, что в настоящее время ООО "Клувер" не является собственником спорных 11 транспортных средств. Довод апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий ООО "Клувер" в рамках дела N А12-57-14864/2017 не выявил спорные транспортные средства у должника, то это не свидетельствуют об их фактическом выбытии из собственности ООО "Клувер".

Кроме того, апелляционным судом учитывается, что в соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

При этом изменение порядка и способа исполнения решения суда может заключаться в замене одного вида исполнения другим или в определенной трансформации, которая произойдет с изменением первоначального способа исполнения решения суда.

В связи с чем, ООО "Клувер" при действительном отсутствии у него спорных транспортных средств и невозможности исполнения судебного акта, не лишено возможности обратиться в суд с мотивированным заявлением об изменения порядка и способа исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2019 года.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что апелляционная жалоба не содержит мотивированных доводов относительно принятого судом первой инстанции определения, ссылок на нормы действующего законодательства, которые, по мнению заявителя, неправильно применены либо не применены судом.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение в обжалуемой части, оснований для отмены либо изменения которого в обжалуемой части не имеется. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клувер" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3000 рублей.

Таким образом, с ООО "Клувер" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2019 года по делу N А57-1342/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Клувер" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Л.А. Макарихина
И.А. Макаров

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.