Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. N 11АП-11308/19

г. Самара

7 августа 2019 г.

Дело N А65-39973/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ягудиным Р.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 1 августа 2019 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд Строй" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 мая 2019 года по делу N А65-39973/2018 (судья Гиззятов Т.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Савиново" (ИНН 1657052991, ОГРН 1051629020695) к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Строй" (ИНН 1615006369, ОГРН 1071673000607) о взыскании долга в сумме 40 000 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 37 562 012 руб. 13 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Савиново" (далее - истец, ООО "Савиново") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Строй" (далее - ответчик, ООО "Гранд Строй") о взыскании 40 000 000 руб. долга по договору процентного займа б/н от 23.11.2012, процентов за пользование займом в сумме 37 562 012 руб. 13 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 мая 2019 года по делу N А65-39973/2018 исковые требования удовлетворены.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Гранд Строй" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Савиново" долга в сумме 40 000 000 руб., процентов по договору займа в сумме 37 562 012 руб. 13 коп.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Гранд Строй" в доход бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новое решение, в исковых требованиях отказать.

Доводы заявителя жалобы мотивированы неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильным применением норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.08.2019 на 09 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представители сторон в назначенное время в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123 и 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражения истца в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Савиново" (займодавец) и ООО "Гранд Строй" (заемщик) заключен договор процентного займа б/н от 23.11.2012 (далее - договор, договор займа), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в сумме 40 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора займодавец предоставляет заем на срок с 23.11.2012 по 23.11.2015 с возможностью дальнейшего продления срока при оформлении дополнительного соглашения.

Проценты по настоящему договору составляют 14,1 % годовых с выплатой в момент окончательного погашения задолженности по займу. В течение всего срока действия договора процентная ставка может быть изменена по соглашению сторон (пункт 2.3. договора).

Согласно пункту 3.1. договора договор считается заключенным и вступает в силу с момента передачи денежных средств заёмщику, и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Во исполнение условий договора 23.11.2012 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежную сумму в размере 40 000 000 руб. платежным поручением N 979 от 23.11.2012, уточнив ее назначение письмом от 26.11.2012 как платеж по договору займа.

01.01.2015 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому пункты 1.1., 2.3. договора изложены в следующей редакции: займодавец предоставляет в собственность заемщика денежные средства в сумме 40 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу полученную сумму займа в срок до 23.11.2016. На сумму займа ежемесячно начисляются проценты исходя из расчета 22 % годовых за срок пользования займом.

В последующем сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.08.2015 к договору займа, пункты 1.1., 2.3. договора изложены в следующей редакции: займодавец предоставляет в собственность заёмщика денежные средства в сумме 40 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу полученную сумму займа в срок до 23.11.2016. На сумму займа ежемесячно начисляются проценты исходя из расчета 16 % годовых за срок пользования займом.

18.01.2016 между ООО "Гранд Строй", ЗАО "ФОН" и ООО "Савиново" был заключен договор перевода долга, согласно которому ЗАО "ФОН" принимает на себя обязательство по погашению задолженности ООО "Гранд Отрой" перед ООО "Савиново" по договору беспроцентного займа б/н от 23.11.2012 в размере: сумма займа - 40 000 000 руб., проценты за пользование займом.

ООО "Савиново" решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2016 по делу N А65-517/2016 признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Жалдак Игорь Васильевич.

Определением от 01.03.2017 по делу N А65-4386/2015 Арбитражным судом Республики Татарстан включено требование ООО "Савиново" в состав четвертой очереди реестра требований кредиторов ЗАО "ФОН" с требованием в размере 40 000 000 руб. долга, 13 487 140 руб. 44 коп. процентов за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2018 по делу N А65-4386/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ФОН", договор о переводе долга от 18.01.2016, заключенный между ООО "Гранд Строй", ЗАО "ФОН" и ООО "Савиново" признан недействительным. Восстановлена задолженность ООО "Гранд Строй" перед ООО "Савиново" по договору займа от 23.11.2012 и платежному поручению N 979 от 23.11.2012.

18.10.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить долг и проценты по договору займа.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик просил отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что признание соглашение о зачете недействительным дает право на взыскании лишь суммы основного долга, в то время как начисление процентов за данный промежуток времени не представляется возможным. Кроме того ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по сумме основного долга (л.д. 111).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заключенный сторонами договор регулируется положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса, ГК РФ), а также общими положениями Кодекса об обязательствах, сделках, договорах.

По общему правилу, установленному статьей 309 Кодекса, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Займодавец имеет право на получение от заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

Судом установлено, что выдача займа осуществлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, доказательств возврата займа ответчик не представил.

При таких обстоятельствах и в соответствии с названными нормами права суд обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Довод истца о пропуске срока исковой давности по сумме основного долга был проверен судом и отклонен правомерно, поскольку с настоящим иском истец обратился в суд 21.12.2018, а срок возврата займа в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2015 установлен до 23.11.2016.

Аргумент заявителя жалобы о том, что признание соглашение о зачете недействительным дает право на взыскании лишись суммы основного долга, в то время как начисление процентов за данный промежуток времени не представляется возможным, основан на неправильном толковании норм материального права и подлежит отклонению.

Согласно общим положениям о последствиях недействительности сделки недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Аналогичное правило о последствиях недействительности сделки содержится и в специальных нормах Закона о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2018 N 310-ЭС17-19733.

Вопреки утверждению заявителя жалобы, ответчик в суде первой инстанции не заявлял о применении статьи 333 ГК РФ.

В этой связи и исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 6 пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Повторно рассмотрев дело, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены или не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 мая 2019 года по делу N А65-39973/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов