Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2019 г. N 13АП-16104/19

г. Санкт-Петербург

06 августа 2019 г.

Дело N А56-134235/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Загараевой Л.П., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Царегородцевым Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Капорин А.В. - доверенность от 25.09.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16104/2019) ООО "КОНДИТЕРСКАЯ ФАБРИКА "СЛАСТЕНА"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по делу N А56-134235/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ООО "КОНДИТЕРСКАЯ ФАБРИКА "СЛАСТЕНА"

к ООО "Лента"

о взыскании задолженности и процентов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Сластена" (адрес: 428036, Чувашская Республика - Чувашия, г.Чебоксары, ул.Мате Залка, д.21, ОГРН 1132130016732) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Лента" (адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д.112, лит.Б, ОГРН 1037832048605) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 144 945,08 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2016 по 06.09.2018 в размере 23 463,16 рубля.

Решением суда первой инстанции от 22.04.2019 требования Истца удовлетворены в части взыскания с Ответчика задолженности в размере 18 071,85 руб., процентов в размере 2 925,40 руб. В остальной части иска - отказано.

В апелляционной жалобе Истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования истца в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Истец, уведомленный о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на поставку в адрес Ответчика в период с 19.01.2016 по 18.10.2016 товара и не исполнение последним принятой на себя обязанности по его оплате.

Суд первой инстанции, с учетом возражений Ответчика и представленных в материалы дела доказательств, удовлетворил требования Истца в части, признанных Ответчиком требований.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:

- наличие договорных отношений;

- факт поставки товара;

- размер задолженности за поставленный товар.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что на дату рассмотрения спора задолженность Ответчика перед Истцом составила 18 071,85 рубль.

Так судом установлено, что между Ответчиком и ООО "М5 Групп" был заключен договор поставки N С-15977 от 05.06.2012.

В соответствии с соглашением от 27.04.2015 о замене стороны по договору (поставщика) ООО "М5 Групп" заменен на Истца.

В рамках указанного договора с 27.04.2015 Истец производил поставку товара в адрес Ответчика.

Истец в обоснование заявленных требований представил в материалы дела ТН свидетельствующие о поставке товара в период с 19.01.2016 по 18.10.2016 на общую сумму 953 994,66 руб.

Согласно выписке из лицевого счета истца, Ответчик произвел оплату поставленного товара в размере 809 049,58 руб.

Таким образом, по расчету Истца сумма задолженности Ответчика составляет 144 945,08 руб.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, что общая сумма поставленного товара составила 947 511,53 рублей, оплата денежными средствами произведена в сумме 653 995,77 рублей, осуществлены зачеты на сумму 267 060,81 руб.

Материалами дела подтверждено, что по представленными в материалы дела ТН истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 953 994, 66 рублей.

При приемке товара ответчиком составлены акты об установлении расхождений по количеству (недогруз). Товарные накладные подписаны ответчиком с актом разногласий.

В связи с указанными обстоятельствами фактически ответчиком принят товар на сумму 947 511,53 рубля.

Общая сумма перечисленных ответчиком в адрес истца денежных средств составила 809 049,58 рублей, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями и подтверждено позицией истца.

Вместе с тем, в счет спорных поставок ответчик учитывает оплаты в сумме 653 995,77 рублей.

В пункте 6.6 договора поставки N С-15977 от 05.06.2012 стороны согласовали, что поставщик самостоятельно рассчитывает предусмотренные договором премии и осуществляет их оплату в сроки, установленные договором, без выставления покупателем счета. Покупатель вправе направить поставщику уведомление о расчете премии.

Оплата предусмотренных договором штрафов производится поставщиком в установленные договором сроки на основании уведомления о расчете штрафа.

Покупатель указывает в уведомлениях о расчете премии и штрафа основные сведения, содержащиеся в приложении N 6 к договору, и направляет их поставщику по электронной почте и/или с помощью почтовой службы. В случае несогласия с размером начисленной премии, штрафа, поставщик обязан в срок, установленный в пункте 8.6 договора уведомить покупателя о таком несогласии, направив мотивированные возражения по расчетной ставке, базе для расчета и/или основаниям для начисления.

Согласно пункту 6.7 договора поставки денежные обязательства сторон, возникшие из договора, включая обязательства по оплате товара, начисленные в соответствии с договором штрафные санкции, премии, и т.д., могут быть прекращены путем зачета встречных требований. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Уведомление о прекращении встречных однородных обязательств зачетом составляется по форме приложения N 7 к договору и направляется другой стороне по электронной почте и/или с помощью почтовой службы.

Пунктом 8.6 договора предусмотрено, что информирование сторон производится с применением форм, согласованных в договоре. На документы, требующие ответа и/или подтверждения, такие как уведомления о расчете премии, штрафов, о проведении зачета, кредитовые авизо и тому подобные, стороны обязаны давать ответ и/или подтверждение в течение 5 рабочих дней с момента их получения. При отсутствии протеста, направленного другой стороне в указанный срок, документ считается принятым без возражений.

Реестрами ценных отправлений первого класса с описями вложений подтверждено, что в соответствии с пунктом 6.6 договора поставки ООО "Лента" направило в адрес Истца уведомление о расчете премии по договору поставки.

Доказательств того, что указанные уведомления были опротестованы истцом в установленном пунктом 8.6 договора поставки порядке, материалы дела не содержат. Таким образом, эти уведомления считаются принятыми Истцом без возражений.

Кроме того, согласно уведомлений о возврате, подписанных без замечаний уполномоченными представителями сторон, ответчиком был возвращен в адрес истца товар на общую сумму 55 304,26 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, из пункта 2 статьи 154 и статьи 410 ГК РФ следует, что зачет, как способ прекращения обязательства, является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Ответчиком в адрес истца направлены уведомления о зачете встречных требований (в отношении начисленных в соответствии с договором премий, штрафов, а также в отношении стоимости возвращенного товара) на общую сумму 267 060,81 рубль.

Уведомления о зачетах получены истцом. Каких-либо возражений по размеру прекращенного денежного обязательства истец в адрес ответчика не направлял.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что обязательства ответчика на сумму 267 060,81 рубль прекращены зачетом.

При таких обстоятельствах, задолженность ответчика по спорным ТН составляет 18 071,85 рублей: 947 511,53 - 653 995,77 - 267 060,81, где

947 511,53 рубля - стоимость принятого ответчиком товара;

653 995,77 рублей - денежные средства перечисленные в адрес истца и учтенные ответчиков в счет оплаты спорного товара (при этом общая сумма платежей в адрес истца составляет 89 049,58 рублей);

267 060,81 рубль - зачеты встречных однородных требований в отношении премий, штрафов, возвратов продукции.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности зачета встречных однородных требований на сумму 8 145,50 рублей проведенных 28.04.2017 после введения в отношении истца процедуры наблюдения (определение Арбитражного суда Чувашской республики от 04.04.2017 по делу N А79-1210/2017) отклоняются апелляционным судом.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 63 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве определена очередность удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В силу абзаца третьему пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, наличие процедуры банкротства само по себе не исключает возможности применения ст. 410 ГК РФ с соблюдением очередности погашения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в отношении отдельного кредитора или иного лица сделки, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, односторонние сделки по зачету от 28.04.2017 могут быть признаны арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При рассмотрении дела, истцом не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что рассматриваемые зачеты оспорены конкурсным управляющим в судебном порядке, как и доказательств совершения зачета с нарушением очередности погашения требований кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по делу N А56-134235/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Л.П. Загараева Е.И. Трощенко