Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2019 г. N 10АП-11253/19

г. Москва

08 августа 2019 г.

Дело N А41-3863/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Грудинина Павла Николаевича: Смирнова С.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 01.09.17, зарегистрированной в реестре за N 1-924,

от закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина": Марасанова О.Н. по доверенности N 7 от 26.12.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Солодовниковой Нины Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года по делу N А41-3863/19, принятое судьей Горшковой М.П., по иску Солодовниковой Нины Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Универсальная финансовая компания", Грудинину Павлу Николаевичу, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина", о переводе прав и обязанностей покупателя акций,

УСТАНОВИЛ:

Солодовникова Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Универсальная финансовая компания", Грудинину Павлу Николаевичу, в котором просила перевести на Солодовникову Н.В. права и обязанности покупателя 6 700 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества (ЗАО) "Совхоз имени Ленина" по договору N 2 от 10.06.04 (купли-продажи акций), заключенного между ООО "Универсальная финансовая компания" и Грудининым П.М. (л.д. 2-4).

Иск заявлен на основании статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует ЗАО "Совхоз имени Ленина".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года в удовлетворении иска было отказано (л.д. 130-131).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Солодовникова Н.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д. 135-137).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Солодовникова Н.В. является владельцем 187 обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", номиналом 1 рубль каждая, N госрегистрации 1-01-09571-Н (л.д. 8).

Также по состоянию на 10.06.04 акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина" являлось ООО "Универсальная финансовая компания", владевшее в совокупности 3 313 акциями Общества (л.д. 97).

10.06.04 между Грудининым П.Н. (Продавец) и ООО "Универсальная финансовая компания" (Покупатель) был заключен договор N 2 (купли-продажи акций), по условиям которого Продавец обязался продать, а Покупатель принять ценные бумаги (Акции), которые Продавец получил в дар от 35 физических лиц (согласно передаточных распоряжений на основании договора дарения), в виде бездокументарных обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в количестве 6 700 штук, и оплатить за них 2 010 000 рублей (л.д. 9-13).

Согласно подписанному сторонами акту от 15.06.04 обязательства по договору купли-продажи акций N 2 от 10.06.14 были исполнены полностью, стороны претензий друг к другу не имеют (л.д. 14).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Солодовникова Н.В. указала, что договор N 2 от 10.06.04 был заключен с нарушением действующего законодательства, а именно с несоблюдением правил о преимущественном праве покупки акций.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что на 10.06.04 ООО "Универсальная финансовая компания" являлась акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина", преимущественное право приобретение акций у других акционеров отсутствовало.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее: Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Как указывалось выше, договор купли-продажи акций N 2 от 10.06.04 был заключен между Грудининым П.Н. и ООО "Универсальная финансовая компания", которые на момент совершения данной сделки являлись акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Поскольку необходимость соблюдения преимущественного права покупки акций применяется только в ситуации отчуждения акций третьим лицам, оснований для оспаривания договора от 10.06.04 по мотиву совершения с нарушением такого права не имеется.

Кроме того, в суде первой инстанции Грудининым П.М. и ЗАО "Совхоз имени Ленина" было заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д.77-80).

Согласно статье 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Однако, статьей 7 Закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок подачи иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций, который составляет три месяца с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о нарушении их преимущественного права покупки акций.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указывалось выше, оспариваемый договор был заключен 10.06.04, рассматриваемый иск подан в Арбитражный суд Московской области 22.01.19 согласно штампу канцелярии суда, то есть по истечении более 14 лет с момента совершения сделки.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Являясь акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина", Солодовникова Н.В. должна была узнать о передаче спорных акций ООО "Универсальная финансовая компания" не позднее даты проведения общего собрания акционеров Общества по итогам 2004 года.

Таким образом, истец, реализуя свои права акционера ЗАО "Совхоз имени Ленина", мог получить полную информацию обо всех совершенных с акциями Общества в спорный период сделках с 2005 года.

Вопреки доводам Солодовниковой Н.В. доказательств отсутствия у нее информации о совершении оспариваемой сделки до января 2019 года не представлено.

Доказательства того, что Солодовниковой Н.В. были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о составе акционеров Общества, в материалах дела отсутствуют.

Также не представлено доказательств создания Обществом истцу препятствий в осуществлении прав акционера, в том числе получении необходимой и своевременной информации об оспариваемом договоре и составе акционеров Общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы доказательств отсутствия у ООО "Универсальная финансовая компания" статуса акционера ЗАО "Совхоз имени Ленина" на момент заключения договора от 10.06.04 по причине получения ответчиком акций Общества на основании ничтожных сделок не имеется.

Сделки, по результатам которых ООО "Универсальная финансовая компания" стало владельцем 3 313 акций Общества в установленном законом порядке недействительными признаны не были. Данные сделки предметом рассматриваемого иска не являлись.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года по делу N А41-3863/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин