Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2019 г. N 07АП-9697/17

город Томск

8 августа 2019 г.

Дело N А03-15051/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Резерв" (N 07АП-9697/17(3)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2019 о распределении судебных расходов по делу N А03-15051/2017 (Судья Лихторович С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Резерв" (644119, г. Омск, бульвар Заречный, д. 2В, ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934), к Фишман Маргарите Валентиновне, г. Барнаул и Евсеенко Валентине Викторовне, г. Барнаул, о признании недействительным договора от 12.04.2017 по отчуждению Фишман Маргаритой Валентиновной 100% долей в уставном капитале ООО "Тирс" (ОГРН 1022200917881, ИНН 2221019807) в пользу Евсеенко Валентины Викторовны, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Евсеенко Валентины Викторовны возвратить в собственность Фишман Маргариты Валентиновны 100% долей в уставном капитале ООО "Тирс", восстановить Фишман Маргариту Валентиновну в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Тирс" с долей участия 100%, обязать Фишман Маргариту Валентиновну возвратить Евсеенко Валентине Викторовне 10 000 руб., полученных в счет оплаты 100% долей в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли от 12.04.2017, исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2172225255090 от 20.04.2017 в отношении ООО "Тирс"

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Тирс", г. Барнаул и Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Резерв" (далее по тексту ООО "Фирма "Резерв", истец) обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Фишман Маргарите Валентиновне (далее Фишман М.В., ответчик) и Евсеенко Валентине Викторовне (далее Евсеенко В.В., соответчик) о признании недействительным договора от 12.04.2017 по отчуждению Фишман Маргаритой Валентиновной 100% долей в уставном капитале ООО "Тирс" (ОГРН 1022200917881, ИНН 2221019807) в пользу Евсеенко Валентины Викторовны, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Евсеенко Валентины Викторовны возвратить в собственность Фишман Маргариты Валентиновны 100% долей в уставном капитале ООО "Тирс", восстановить Фишман Маргариту Валентиновну в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Тирс" с долей участия 100%, обязать Фишман Маргариту Валентиновну возвратить Евсеенко Валентине Викторовне 10 000 руб., полученных в счет оплаты 100% долей в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли от 12.04.2017, исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2172225255090 от 20.04.2017 в отношении ООО "Тирс".

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тирс" и Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.07.2018 (резолютивная часть объявлена 23.07.2018) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

15.01.2019 Евсеенко Валентина Викторовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с истца 200 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2019 г. (резолютивная часть объявлена 27.03.20119) заявление ответчика о взыскании суммы судебных расходов было удовлетворено частично, с ООО "Фирма "Резерв" в пользу Евсеенко В.В. было взыскано 131 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Фирма "Резерв" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу.

В обоснование своей жалобы апеллянт указал, что доказательства, подтверждающие разумность понесенных расходов на оплату услуг представителя должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов, она же обязана доказать их размер и факт выполнения, а другая сторона вправе обосновать их чрезмерность. По мнению истца, заявителем не было представлено обоснования разумности понесенных им расходов, не подтвердил их размер и сам факт их несения, так как представленный в материалы дела акт приемки оказанных услуг от 25.12.2018 не соответствует требованиям ст. 9 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не содержит денежного измерения каждой из оказанных услуг. Кроме того, как указал податель апелляционной жалобы, заявителем не был представлен расчет взыскиваемой суммы, который он был обязан представить по определению суда от 17.01.2019.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания стороны и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, соответчики и третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции от 03.04.2019, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

При этом, апелляционный суд исходит из того, что в соответствии со ст. 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (п. 1).

Заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу (п. 2).

К судебным издержкам ст. 106 АПК РФ относит денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно п. 28 Постановления N 1 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016, после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Такой вопрос разрешается судом в судебном заседании по правилам, предусмотренным ст. 166 ГПК РФ, ст. 154 КАС РФ, ст. 159 АПК РФ. По результатам его разрешения выносится определение.

При рассмотрении заявления по вопросу о судебных издержках суд разрешает также вопросы о распределении судебных издержек, связанных с рассмотрением данного заявления.

В соответствии с п. 10 Постановления N 1 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В силу п. 11 Постановления N 1 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (п. 3 ст. 111 АПК РФ, п. 4 ст. 1 ГПК РФ, п. 4 ст. 2 КАС РФ).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (п. 12 Постановления N 1 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (п. 13 Постановления N 1 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016).

Таким образом, судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя в суде и оказанных юридических услуг, возникших в сфере арбитражного судопроизводства, могут быть возмещены арбитражным судом, если они были фактически произведены, документально подтверждены и в разумных пределах, определяемых судом.

Согласно п. 25 Постановления N 1 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016 в случае прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

Принимая определение по заявлению о распределении судебных расходов, суд первой инстанции установил, что заявленные Евсеенко В.В. к возмещению судебные издержки в размере 131 000 руб. были реально ею понесены.

В обоснование заявления о взыскании судебных издержек в материалы дела представлен договор на оказание юридических услуг от 17.01.2018, заключенный Евсеенко Валентиной Викторовной (заказчик) и ООО "Юридический центр "Де-Конс" (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику следующие юридические услуги: представление интересов заказчика в Арбитражном суде Алтайского края, а в случае необходимости, в апелляционной и кассационной инстанциях, в деле N А03-15051/2017 по исковому заявлению АО "Фирма "Резерв" к Фишман М.В. и Евсеенко В.В. о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Тирс" от 12.04.2017.

В соответствии с п. 3, п. 3.1, п. 3.2, п. 3.3, п. 3.4 и п. 3.5 договора от 17.01.2018 исполнитель обязался изучить имеющиеся у заказчика документы, относящиеся к предмету полученного задания; провести работу по подбору и подготовке необходимых документов и других материалов; консультировать заказчика по всем возникшим в связи с исполнением услуг вопросам; направить своего сотрудника для участия в судебных заседаниях в целях представления интересов заказчика; качественно и в разумные сроки оказать услуги, предусмотренные в п.1 настоящего договора.

В п. 5.1 договора стоимость услуг была определена сторонами в размере 200 000 руб.

В подтверждение факта оказания услуг и понесенных расходов истцом в материалы дела представлен акт приемки оказанных услуг от 25.12.2018, квитанция к приходному кассовому ордеру N 3 от 18.01.2018 на сумму 100 000 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру N 36 от 25.12.2018 на сумму 100 000 руб.

Согласно акту приема-передачи оказанных правовых услуг от 30.01.2019 стоимость услуг составила 50 000 руб., заказчик возражений по качеству и объему услуг не имеет.

Как следует из материалов дела, представителем истца по данному делу была Лукьянец А.А., которая является сотрудником ООО "Юридический центр "Де-Конс", что подтверждается трудовым договором от 04.05.2009 и приказом от 18.01.2018 о назначении ее ответственным лицом по оказанию услуг Евсеенко В.В.

Из акта приемки оказанных услуг от 25.12.2018 следует, что представитель Евсеенко В.В. подготовил следующие процессуальные документы по делу: составил дополнение к отзыву на исковое заявление, ходатайство об отложении судебного заседания, ходатайство об участии в судебном заседании Седьмого арбитражного апелляционного суда путем использования систем видеоконференц-связи и принял участие в трех судебных заседаниях - 25.01.2018, 28.02.2018 и 23.07.2018.

Определяя разумный предел судебных издержек в размере 131 000 руб., суд первой инстанции учел сложность дела (корпоративный спор) и продолжительность его рассмотрения, объем оказанных представителями услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, факт участия представителя в судебных заседаниях в суде первой инстанции; факт подготовки процессуальных документов по делу. При этом, суд снизил на 69 000 руб. размер подлежащих к возмещению расходов.

Таким образом, при рассмотрении заявления суд первой инстанции по своему внутреннему убеждению на основании ст. 71 АПК РФ оценил все представленные в материалы дела доказательства и обоснованно взыскал с ООО "Фирма "Резерв" 131 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, оснований для переоценки его выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Сумма в размере 131 000 руб. соответствует критериям разумности, суд апелляционной инстанции оценил в порядке ст. 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства сложившихся расценок на соответствующие юридические услуги и пришел к выводу о том, что заявленная стоимость услуг рассчитана исходя из средних цен на юридические услуги в Алтайском крае.

Доказательств того, что размер взысканной суммы судебных издержек по оплате услуг представителя значительно превышает такой размер по аналогичным делам при сравнимых обстоятельствах апеллянтом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции от 03.04.2019 по делу N А03-15051/2017 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2019 по делу N А03-15051/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова Н.В. Марченко