Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2019 г. N 06АП-4280/19

г. Хабаровск

09 августа 2019 г.

А16-795/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Воронцова А.И., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

представители участвующих в деле лиц не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Ларикы Александры Николаевичы

на определение от 10.06.2019

по делу N А16-795/2014

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Яниной С.В.,

по заявлению по заявлению акционерного общества "Дальсельхозмелиорация"

о процессуальном правопреемстве по обособленному спору

по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 35 773 259 рублей 43 копеек,

по делу о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ларика Александра Николаевича

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Ларик Александр Николаевич (далее - глава КФХ Ларик А.Н., Ларик А.Н.) 18.06.2014 обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.08.2014 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Лагутин Вячеслав Анатольевич (далее - Лагутин В.А.).

Решением от 05.02.2015 арбитражный суд признал главу КФХ Ларика А.Н. несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 06.08.2015, утвердив конкурсным управляющим Лагутина В.А.

Определениями суда процедура конкурсного производства неоднократно продлевалась определением от 26.04.2019 процедура конкурсного производства в отношении главы КФХ Ларика А.Н. продлена до 06.09.2019.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 08.05.2015 частично удовлетворено заявление ОАО "Россельхозбанк" о включении требований в реестр требований кредиторов должника. В реестр требований кредиторов третьей очереди главы КФХ Ларика А.Н. включено требование Банка в размере 35 454 101 рублей 79 копеек, из которых: 34 900 996 рублей 62 копейки - основная задолженность, 553 105 рублей 17 копеек - просроченные проценты.

Определением от 22.05.2018 удовлетворено заявление акционерного общества "Дальсельхозмелиорация" (далее - АО "Дальсельхозмелиорация"), в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена кредитора ОАО "Россельхозбанк" на АО "Дальсельхозмелиорация" по требованию к должнику - главе КФХ Ларику А.Н. в размере 35 454 101 рублей 79 копеек, включенному в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 08.05.2015. Определение оставлено без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018.

Определением от 29.01.2019 удовлетворено заявление ООО "Энергогарант" о процессуальной замене, произведена замена кредитора АО "Дальсельхозмелиорация" на кредитора ООО "Энергогарант" по требованию к должнику - главе КФХ Ларику А.Н. в размере 35 454 101 рублей 79 копеек, третьей очередности удовлетворения, включенному в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 08.05.2015.

В удовлетворении заявления главы КФХ Ларика Александра Александровича о процессуальном правопреемстве по делу N А16-795/2014 отказано.

13 мая 2019 года АО "Дальсельхозмелиорация" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить ООО "Энергогарант" на АО "Дальсельхозмелиорация" на основании соглашения от 26.04.2019 о расторжении договора уступки права требования от 25.10.2018.

Определением суда от 10.06.2019 заявление АО "Дальсельхозмелиорация" удовлетворено. Произведена замена кредитора ООО "Энергогарант" на АО "Дальсельхозмелиорация" по требованию к должнику - главе КФХ Ларику А.Н. в размере 35 454 101 рублей 79 копеек, третьей очередности удовлетворения, включенному в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 08.05.2015.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, глава КФХ Ларик А.Н. просит определением суда от 10.06.2019 отменить. По мнению заявителя, соглашение о расторжении уступки права требования является ничтожной, мнимой сделкой, так как стороны этой сделки не имели намерения её исполнения. Ссылается на отсутствие доказательств того, что стороны вернулись в первоначальное положение.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Лагутин В.А. считает определение законным, доводы жалобы - необоснованными.

В судебное заседание апелляционного суда участвующие в деле лица, уведомленные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступки требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что первоначальный кредитор - АО "Россельхозбанк" на основании договора уступки прав (требования) N 167500/35 от 30.12.2016 (далее - договор N 167500/35 от 30.12.2016) уступил право требования ООО "Птицефабрика Безенчукская". Согласно пункту 1.1 договора N 167500/35 от 30.12.2016 в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к главе КФХ Ларику А.Н., принадлежащие кредитору на основании: договора N 072900/0175-4/1 о залоге транспортных средств от 29.10.2007 (залогодатель: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 082900/0062-4 о залоге транспортных средств от 27.03.2008 (залогодатель: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 102905/0007-4 о залоге транспортных средств от 26.05.2010 (залогодатель: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 112900/0019-4 о залоге транспортных средств от 19.08.2011 (залогодатель: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 112905/0002-4 о залоге транспортных средств от 02.03.2011 (залогодатель: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 112905/0002-4/1 о залоге транспортных средств от 02.03.2011 (залогодатель: Ларик А.Н.); договора N 112905/0008-4 о залоге транспортных средств от 29.04.2011 (залогодатель: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 112905/0008-4/1 о залоге транспортных средств от 29.04.2011 (залогодатель: Ларик А.Н.); кредитного договора N 112905/0002 от 02.03.2011 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); кредитного договора N 102905/0008 от 26.05.2010 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); кредитный договор N 112900/0019 от 19.08.2011 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); кредитного договора N 102905/0007 от 26.05.2010 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 062900/0224 об открытии кредитной линии от 28.07.2006 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); кредитного договора N 072900/0175 от 29.10.2007 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 112905/0008 об открытии кредитной линии от 29.04.2011 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 112900/0014 об открытии кредитной линии от 28.06.2011 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.).

11.04.2018 ООО "Птицефабрика Бузунчукская" (кредитор) и АО "Дальсельхозмелиорация" заключен договор уступки прав (требования) от 11.04.2018 согласно пункту 1.1 которого в соответствии со статьями 382-390 ГК РФ кредитор в полном объеме передает (уступает), в новый кредитор в полном объеме принимает права (требования) к главе КФХ Ларику А.Н.

На основании этих договоров определением суда от 22.05.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 произведена замена в реестре требований кредиторов должника - ОАО "Россельхозбанк" заменено на АО "Дальсельхозмелиорация".

25 октября 2018 года АО "Дальсельхозмелиорация" (кредитор) заключило с ООО "Энергогарант" договор уступки прав (требований), согласно которому Кредитор в полном объеме передал (уступил), а новый кредитор принял в полном объеме права (требования) к ИП - главе КФХ Ларику А.Н.

Определением от 29.01.2019 удовлетворено заявление ООО "Энергогарант" о замене кредитора АО "Дальсельхозмелиорация" на кредитора ООО "Энергогарант" по требованию к должнику - главе КФХ Ларику А.Н. в размере 35 454 101 рублей 79 копеек третьей очередности удовлетворения на основании данного договора уступки права требования, который признан соответствующим нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ и надлежащим доказательством перехода в материальном правоотношении права требования к должнику суммы 35 454 101 рублей 79 копеек к ООО "Энергогарант" от АО "Дальсельхозмелиорация".

Из материалов дела следует также, что 26 апреля 2019 года АО "Дальсельхозмелиорация" и ООО "Энергогарант" заключено соглашение (далее - соглашение от 26.04.2019), которым стороны расторгли договор уступки прав (требований) от 25.10.2018 (пункт 1 соглашения от 26.04.2019).

В качестве последствия расторжения договора ООО "Энергогарант" в полном объеме передает (уступает), а АО "Дальсельхозмелиорация" принимает в полном объеме права (требования) к ИП - глава КФХ Ларик А.Н., принадлежащие кредитору на основании: кредитного договора N 112905/0002 от 02.03.2011 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); кредитного договора N 102905/0008 от 26.05.2010 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); кредитный договор N 112900/0019 от 19.08.2011 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); кредитного договора N 102905/0007 от 26.05.2010 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 062900/0224 об открытии кредитной линии от 28.07.2006 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); кредитного договора N 072900/0175 от 29.10.2007 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 112905/0008 об открытии кредитной линии от 29.04.2011 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора N 112900/0014 об открытии кредитной линии от 28.06.2011 (заемщик: ИП - глава КФХ Ларик А.Н.); договора уступки прав (требования) N 167500/35 от 30.12.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Птицефабрика Безенчукская"; договора уступки прав (требования) от 11.04.2018 между ООО "Птицефабрика Безенчукская" и АО "Дальсельхозмелиорация" (пункт 2 соглашения от 26.04.2019) Общая сумма прав (требований) к должнику составляет 47 578 169 рублей 11 копеек (пункт 3 соглашения от 26.04.2019).

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд обоснованно пришел к выводу о том, что правопреемство в материальном правоотношении по требованию к должнику произошло, поскольку, расторгнув соглашением ранее заключенный договор уступки права требования от 28.10.2018, стороны фактически совершили обратную уступку прав (требования).

При этом судом верно указано на то, что параграф 1 главы 24 ГК РФ, регулирующий переход прав кредитора к другому лицу, не содержит норм, запрещающих сторонам по взаимному согласию расторгнуть соглашение об уступке требования.

Оснований для признания соглашения от 26.04.2019 о расторжении договора цессии от 25.10.2018 ничтожной сделкой не имеется.

Доводы о ничтожности соглашения ввиду его мнимости по статье 170 ГК РФ, приведенные со ссылкой на отсутствие доказательств его исполнения сторонами, отклоняются ввиду несостоятельности, поскольку последствием расторжения договора цессии является фактический возврат права требования кредитору по договору цессии от 25.10.2018 - АО "Дальсельхозмелиорация".

Совершения каких-либо определенных действий для исполнения соглашения о расторжении договора не требуется. Воля сторон на его исполнение подтверждается в данном случае фактом обращения с заявлением о замене стороны в реестре требований кредиторов должника в связи с переходом прав к первоначальному кредитору по договору цессии в материальном правоотношении.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются безусловным основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 10.06.2019 по делу N А16-795/2014 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

А.И. Воронцов Ж.В. Жолондзь