Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2019 г. N 13АП-14140/19

г. Санкт-Петербург

08 августа 2019 г.

Дело N А56-35837/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Желтянникова В.И.,

судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.,

при участии:

от истца: Великохатская Е.К., по доверенности от 26.07.2017,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14140/2019) общества с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2018 года по делу N А56-35837/2018 (судья Кузнецова М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТК Прок"

к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания"

третье лицо: Северо-Западное территориальное управление Федерального Агентства Железнодорожного транспорта

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ТК Прок"), место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, лит. А., ОГРН 1167847317330, ИНН 7816335068, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Петербургская грузовая компания", место нахождения: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. В., пом. 217, ОГРН 1127847102415, ИНН 7817325545 (далее - ООО "ПГК"), о признании недействительным соглашения от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Северо-Западное территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта (далее - Агентство).

Решением от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2018, в иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 18 января 2019 года решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 августа 2018 года и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2018 года отменены, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истец дополнил предмет иска и просил обязать ответчика возвратить по оспоренному соглашению следующие думкарные вагоны:

N ПП	N вагона	Модель	Год постройки
1	34156802	31-638	01.12.1984
2	34157081	31-638	01.01.1985
3	34156968	31-673	01.02.1992
4	34157131	31-638	01.01.1985
5	34156877	31-673	01.01.1989
6	34157164	31-638	01.01.1985
7	34157156	31-638	01.01.1985
8	34156810	31-686	01.06.1988
9	34156844	31-673	01.01.1989
10	34157107	31-638	01.01.1985
11	34156711	31-656	01.12.1987
12	34156786	31-656	01.05.1986
13	34156828	31-656	01.06.1988
14	34156943	31-673	01.02.1992
15	34156976	31-673	01.02.1992
16	34157073	31-656	29.07.1982
17	34157065	31-656	31.03.1987
18	34156760	31-673	01.01.1989
19	34157024	31-673	01.05.1992
20	34156935	31-673	01.05.1992
21	34156851	31-656	01.06.1988
22	34156927	31-673	01.02.1989
23	34156869	31-673	01.01.1989
24	34156919	31-673	01.02.1989
25	34156778	31-673	01.01.1989
26	34157115	31-638	01.01.1985
27	34156836	31-656	01.06.1988
28	34157149	31-638	01.01.1985
29	34157032	31-673	01.05.1992
30	34156737	31-656	01.12.1987
31	34157057	31-656	31.03.1987
32	34156950	31-673	01.05.1992
33	34156752	31-656	01.03.1988
34	34157016	31-673	01.05.1992
35	34157040	31-656	15.01.1982
36	34157123	31-638	01.01.1985
37	34156984	31-673	01.02.1992

Решением от 08.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "Петербургская грузовая компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В канцелярию апелляционного суда от ООО "ТК Прок" 22.07.2019 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых истец возражает против доводов ответчика, поддерживает решение суда, полагает его законным и обоснованным, вынесенным с учетом представленных в материалы дела доказательств и норм права, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, которое отклонено апелляционным судом в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьёй 158 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО "ПГК" (продавец) и ООО "ТК Прок" (покупатель) 15.08.2016 заключили договор N 1508-16/ПГК купли-продажи вагонов. Договор подписан генеральными директорами ООО "ПГК" и ООО "ТК Прок" Семеновым И.В. и Поповым Сергеем Сергеевичем. Вагоны переданы ООО "ТК Прок" по акту приема-передачи от 01.10.2016.

В адрес ООО "Лентрансгранит", в оперативном управлении которого находились вагоны истца, 01.03.2018 поступило письмо ответчика, который уведомил, что вагоны являются его собственностью, т.к. ООО "ПГК" и ООО "ТК Прок" 06.02.2018 расторгли договор N 1508-16/ПГК. Со стороны ООО "ТК Прок" соглашение подписано генеральным директором Поповым С.С., со стороны ООО "ПГК" - генеральным директором Решетовой Кариной Юрьевной.

На основании соглашения в связи со сменой собственника Агентство произвело перерегистрацию вагонов.

Полагая, что ООО "ТК Прок" не расторгало договор N 1508-16/ПГК, Попов С.С. не имел полномочий на подписание соглашения, поскольку на дату его заключения не являлся генеральным директором, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно указал, что соглашение от 06.02.2018 г. о расторжении договора купли-продажи от 15.08.2016 г. N 1508-16/ПГК, по которому были переданы спорные вагоны от истца ответчику, подписано неуполномоченным лицом, следовательно требование о возврате имущества является правомерным.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд полагает несостоятельными.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 183 ГК РФ).

Как следует из материалов дела Попов С.С. сложил с себя полномочия генерального директора ООО "ТК Прок" 31.01.2018, с этой даты генеральным директором является Сергиенко Светлана Николаевна.

Закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Поскольку, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия прекращены, не имеет права действовать без доверенности от имени общества.

Спорное соглашение подписал Попов С.С., который не являлся по состоянию на 06.02.2018 года ни участником ООО "ТК Прок", ни Генеральным директором, не имел печати ООО "ТК Прок", также Ответчиком не представлена доверенность, подтверждающая полномочия Попова С.С. подписывать какие-либо документы от имени ООО "ТК Прок". Спорное соглашение не соответствовало требованиям законодательства, что и было установлено судом первой инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 по делу N А56-35837/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева Н.С. Полубехина