Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2019 г. N 01АП-4746/19

г. Владимир

08 августа 2019 г.

Дело N А79-12246/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2019.

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройсфера" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.04.2019 по делу N А79-12246/2018, принятое судьей Манеевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Строймастер Универсал" (ОГРН 1162130056550, ИНН 2130170896) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройсфера" (ОГРН 1111690015128, ИНН 1655210240) о взыскании 230 204 руб. 05 коп.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройсфера" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Строймастер Универсал" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строймастер Универсал" (далее - ООО "Строймастер Универсал", истец, исполнитель) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройсфера" (далее - ООО "УК "Стройсфера", ответчик, заказчик) о взыскании 125 878 руб. 10 коп. задолженности, 104 325 руб. 95 коп. пеней за период с 19.07.2016 по 25.10.2018 и далее по день фактической оплаты долга.

Исковые требования основаны на статьях 11, 12, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате работ, выполненных истцом в рамках договора от 31.05.2016 N 6.

Решением от 04.04.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил исковые требования в части: взыскал с ООО "УК "Стройсфера" в пользу ООО "Строймастер Универсал" сумму долга 125 878 руб. 10 коп., пени 70 000 руб. за период с 19.07.2016 по 01.04.2019 с дальнейшим начислением по ставке 0,1% на остаток долга, начиная с 02.04.2018 до дня фактического погашения задолженности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УК "Стройсфера" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе мотивированных доводов не приведено.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе заявитель указал, что спорный договор и дополнительное соглашение к нему, а также акт по форме КС-2 и справка по форме КС-3 подписаны неуполномоченным лицом, в связи с чем не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств по делу. Апеллянт сослался на необходимость назначения судебной экспертизы по делу для разрешения данного вопроса.

Более того, сообщил, что договор от 31.05.2016 N 6 заключен без одобрения учредителей ответчика и является ничтожной сделкой, ввиду наличия признаков аффилированности.

Считает, что размер взыскиваемой неустойки подлежит уменьшению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили. Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.05.2016 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор N 6, по условиям которого истец обязался выполнить в установленный в договоре срок отделочные работы внутри здания, расположенного по адресу: г.Новочебоксарск, ул. Винокурова, д.50, в соответствии с локальной сметой (приложение N 1 к договору), а ответчик обязался принять и оплатить выполненные работы (пункт 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 26.06.2016 N 1) (т.1, л.д. 10-11, 15).

Цена договора и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 3 договора с учетом дополнительного соглашения от 26.06.2016 N 1, пунктом 3 которого установлен следующий порядок оплаты: заказчик оплачивает в течение 3 дней с момента подписания настоящего дополнительного соглашения стоимость материалов, необходимых для осуществления работ по ремонту, и 50% стоимости ремонтно-отделочных работ, указанных в локальной смете (приложение N 1); остаток в размере 50% стоимости выполняемых ремонтно-отделочных работ заказчик оплачивает после подписания акта выполненных работ в течение 3 дней.

Стороны подписали справку по форме КС-3 и акт по форме КС-2 от 13.07.2016 N 1 на сумму 237 878 руб. 10 коп. (т.1, л.д. 19-46).

Платежными поручениями от 31.05.2016 N 86, от 02.06.2016 N 93, от 23.06.2016 N 114, от 31.08.2016 N 178 ответчик частично оплатил задолженность (т.1, л.д. 49-52).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за ответчиком числится задолженность в сумме 125 878 руб. 10 коп. (т.1, л.д. 53).

Претензией от 03.05.2017 ООО "Строймастер Универсал" просил ответчика оплатить образовавшуюся задолженность (т.1, л.д. 54).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате работ явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Суд первой инстанции, установив факт выполнения истцом работ и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по их оплате, удовлетворил исковые требования в части, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 309, 310, 329, 330, 333, 336, 383, 711, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда (пункт 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Таким образом, акт приемки выполненных работ в отсутствие мотивированных возражений заказчика является надлежащим доказательством выполнения работ подрядчиком.

Факт выполнения предъявленных к оплате работ, их объем, стоимость и надлежащее качество подтверждены двухсторонним актом приемки выполненных работ от 13.07.2016 N 1 на сумму 237 878 руб. 10 коп.

Ответчиком сам факт выполнения работ истцом, а также наличие их потребительской ценности не оспариваются.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требование истца в части взыскания 125 878 руб. 10 коп. долга.

Доводам ответчика о ничтожности сделки ввиду наличия аффилированности судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка и они правомерно отклонены с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, оспаривая договор от 31.05.2016, ссылается на нарушение порядка одобрения сделки.

В пунктах 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В данном случае ответчиком указывается на ничтожность сделки. Однако, исходя из всех обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что, по существу, договор от 31.05.2016 является оспоримой сделкой, и законодатель в таком случае устанавливает самостоятельный порядок для признания оспоримой сделки недействительной, а также самостоятельный порядок доказывания по такого рода делам юридически значимых обстоятельств. Встречное требование о признании договора недействительным ответчиком не заявлялось, в самостоятельном порядке договор от 31.05.2016 N 6 недействительной сделкой не признан.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из наличия между сторонами договорных отношений.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5.5 договора заказчик уплачивает пени в размере 0,1% за несвоевременную оплату от договорной цены (аванса) по настоящему договору, в том числе, аванса за каждый день просрочки.

Установив наличие у ответчика задолженности за выполненные работы и, соответственно, ненадлежащее исполнение им договорных обязательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требования о взыскании пеней.

Рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей суду право уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, приняв во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, приведенную в определении от 21.12.2000 N 263-О, разъяснения, данные Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 73, 75 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17, в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 2 пункта 2 постановления от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая конкретные обстоятельства дела, компенсационный характер пени (неустойки), размер учетной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (7,75 %), суд снизил размер неустойки до 70 000 руб. за период с 19.07.2016 по 01.04.2019, с дальнейшим начислением по ставке 0,1% на остаток долга, начиная с 02.04.2018 до дня фактического погашения обязательства.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Оценив представленные в дело спорный договор, дополнительное соглашение к нему, акт по форме КС-2 и справку по форме КС-3, подписанные представителями сторон, содержащими печати организаций, апелляционный суд пришел к выводу о заключении сторонами указанных соглашений, выполнении истцом указанных в них работ и передаче их результата заказчику.

При этом суд исходит из подписания сторонами указанных документов, наличия на них печатей заказчика и исполнителя, фактического выполнения последним принятых на себя обязательств, передачи заказчику результата выполненных работ, что подтверждено двухсторонними актами выполненных работ.

Суд принимает во внимание, что одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика, не представлено. Передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В данном случае доказательств признания спорных сделок в установленном законом порядке по указанному правовому основанию недействительными также не имеется.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем отклонены судом апелляционной инстанции.

Доводам ответчика о ничтожности договора от 31.05.2016 N 6 судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласился.

Размер подлежащей взысканию неустойки уменьшен судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определенная судом сумма неустойки обеспечивает соблюдение баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и наступившими у потерпевшего негативными последствиями, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.

Необходимость более значительного снижения размера неустойки ответчик не доказал.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.04.2019 по делу N А79-12246/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройсфера" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Л.П. Новикова