Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2019 г. N 21АП-2149/19

9 августа 2019 г.

Дело N А83-891/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2019 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 09.08.2019 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ноздреватых А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Канон-Ресурсы и Производство" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2019 г. по делу N А83-891/2019 (судья Ильичев Н.Н.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Канон-Ресурсы и Производство" (ИНН 9109005300, ОГРН 1149102106328)

к Дроган Игорю Эдуардовичу

о взыскании 50 000 руб. убытков

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Канон-Ресурсы и Производство" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском о взыскании с Дрогана И.Э., исполняющего обязанности директора общества с 01.02.2002 г. по 15.10.2014 г., убытков в размере 50 000 руб. Исковые требования мотивированы недобросовестным исполнением ответчиком обязанностей директора, которые выразились в непредставлении новому директору технической, землеустроительной, бухгалтерской и иной отчетной документации относительно реконструкции объекта недвижимого имущества, формированию и отведению земельного участка. Иск заявлен на основании ст. ст. 44, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах) и ст. ст. 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2019 г. в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью виновных действий или бездействий ответчика и возникших у истца убытков.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Канон-Ресурсы и Производство" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела и нарушением норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом. До начала судебного заседания от Дрогана И.Э. поступил отзыв на жалобу с позицией о необоснованности доводов жалобы и ее отклонении, а также ходатайством о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно- коммуникационной сети "Интернет", на основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционной суд считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует, ООО "Канон-Ресурсы и Производство" является юридическим лицом, зарегистрировано по законодательству Украины 29.09.2000 г., прошло перерегистрацию по российскому законодательству 03.12.2014 г.

Дроган Игорь Эдуардович занимал должность директора общества с 01.02.2002 г. по 15.10.2014 г. На основании заявления от 13.11.2014 г. Дроган И.Э. вышел из состава участников общества (т. 1 л.д. 38, 39, 86).

С 15.10.2014 г. на должность директора общества назначен Воробьев Роман Владимирович, с 16.06.2017 г. - Качановский Павел Иванович.

Между фирмой "Транс-Эколог" (продавец) и ООО "Канон РиП" (покупатель) 16.08.2001 г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобрел здание автозаправочной станции (колонки заправочные в количестве пяти штук, пульт управления, емкости, туалет), расположенное по адресу: Симферопольский р-он, пгт. Молодежное, 11-ый километр Московского шоссе (т. 1 л.д. 41-44).

На основании решения Молодежненского сельского совета народных депутатов от 02.11.2001 г. N 27 обществу предоставлен в постоянное пользование земельный участок площадью 1,08 га под существующую автозаправочную станцию, оформлен государственный акт на право постоянного пользования землей серии 1-КМ N004565 от 13.11.2001 г. (т. 1 л.д. 45-49).

С 2001 года на территории имущественного комплекса, принадлежащего обществу, в порядке реконструкции существующего объекта возводились объекты недвижимости, нежилые и складские помещения.

Истец указывает, что после увольнения Дрогана И.Э. с должности директора общества им не переданы новому директору техническая, землеустроительная, бухгалтерская и иная отчетная документация относительно реконструкции указанного объекта, формирования и отведения земельного участка.

В ходе проведения внеплановой выездной проверки Государственным земельным надзором Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру РК установлено, что общество при освоении земельного участка вышло за его границы, самовольно заняв дополнительную земельную площадь в размере 8 252 кв.м., примыкающую к земельному участку общества (акт проверки N 1050 от 16.11.2018 г. т. 1 л.д. 58-62).

Постановлением Государственного земельного надзора от 30.11.2018 г. N 456 общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ст. 7.1 КоАП РФ, выразившееся в самовольном занятии указанного земельного участка, назначен административный штраф в размере 50 000 руб. (т. 1 л.д. 72-81)

Полагая, что действия Дрогана И.Э. при исполнении полномочий директора в виде принятия решения о начале строительства без разрешительной документации, о занятии прилегающего земельного участка без законных оснований, привели к неблагоприятным последствиям для общества в виде административного штрафа в размере 50 000 руб., общество обратилось в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства необходимой совокупности обстоятельств для взыскания убытков с ответчика; виновных действий либо бездействий ответчика, а также причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими у общества убытками.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда Республики Крым, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом, исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Согласно представленному в материалы дела протоколу об административном правонарушении от 16.11.2018 г., копия распоряжения о проведении внеплановой проверки от 24.10.2018 г. и извещение о проведении проверки и о возможном составлении протокола об административном правонарушении были вручены 02.11.2018 г. лично директору ООО "Канон-Ресурсы и Производство" Качановскому П.И. (т. 1 л.д. 63-68).

Общество было надлежащим образом извещено о проведении проверки и имело возможность предотвратить неблагоприятные последствия путем освобождения самовольного занятого земельного участка.

Бремя содержания, принадлежащего ему имущества согласно ст. 210 ГК РФ несет само общество. При этом вопрос о технической, землеустроительной, бухгалтерской и иной отчетной документации относительно реконструкции объекта недвижимого имущества, формирования и отведения земельного участка, не поднимался истцом на протяжении длительного времени.

Представленные письменные требования о предоставлении бывшим директором Дроганом И.Э. документов, касающихся деятельности общества, а также информации о совершенных ответчиком сделок по выполнению проектно-сметных и строительно-ремонтных работ от 02.11.2017 г., 26.02.2018 г., 30.10.2018 г. направлены по истечении более чем трех лет с даты перерегистрации общества по российскому законодательству и увольнения Дрогана И.Э. с должности директора.

При этом ответчик не являлся последним руководителем общества (после Дрогана И.Э директор сменялся дважды). В материалах дела отсутствую документы, свидетельствующие о неисполнении Дроганом И. Э. обязанности при увольнении с должности директора передать вновь назначенному руководителю всю документацию общества.

Истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа в части передачи документов, которые повлекли для общества соответствующие негативные последствия.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что истцом не представлены доказательства, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, в ущерб интересам общества, не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.04.2019 г. по делу N А83-891/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Канон-Ресурсы и Производство" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л. Н. Оликова

Судьи

Р. С. Вахитов Е. Л. Котлярова