Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 13АП-15217/19

г. Санкт-Петербург

12 августа 2019 г.

Дело N А56-71148/2017/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Трощенко Е.И., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Климцовой Н.А.

при участии:

от ООО "Инвестиционная компания Красный Октябрь": Варкентин В.И. по доверенности от 27.09.2018,

от ООО "Научно-технический Центр "Вояджер": Кузьмина О.С. по доверенности от 12.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15217/2019) общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Вояджер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019 по делу N А56- 71148/2017/тр.1 (судья М.В. Антипинская), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Вояджер"

о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестиционная компания Красный Октябрь",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Красный октябрь" (далее - ООО "ИК Красный октябрь", Общество (ИНН 7842433262, ОГРН 1107847195400) введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим утвержден Иванов Олег Алексеевич, член Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 27.01.2018.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.02.2018 поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "НТЦ "Вояджер" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 64039023, 48 руб. со ссылкой на договоры уступки прав требования (цессии) от 20.08.2014 N N 20/08/14; 20/08/214/2, 20/08/14/3, 21/08/14/2 из договоров купли-продажи векселей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 28.06.2018, ООО "Инвестиционная компания Красный октябрь" (ИНН 7842433262, ОГРН 1107847195400) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производства.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден временный управляющий Иванов Олег Алексеевич, член Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2018 конкурсным управляющим ООО "Инвестиционная компания Красный октябрь" утвержден Иванов Олег Алексеевич, член Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019 в удовлетворении требования кредитора отказано. Суд первой инстанции указал на то, что согласно поступившему в материалы дела ответу Банка ВТБ (ПАО) все векселя, являвшиеся предметом вышеуказанных договоров купли-продажи векселей, были предъявлены к погашению должником, ООО "ИК "Красный Октябрь", в последнюю дату срока погашения и погашены. Таким образом, ценные бумаги Банка ВТБ (ПАО) действительно были приобретены должником. В то же время, возражая на требование, конкурсный управляющий передал в материалы дела документы, подтверждающие частичное погашение должником задолженности по вышеперечисленным договорам купли-продажи векселей еще до заключения договоров уступки, участником которых должник также являлся. Не приняв во внимание соглашений от 26.04.2016, от 03.10.2016 и от 05.05.2016., суд, тем не менее, пришел к выводу о том,, что на момент совершения вышеперечисленных договоров уступки прав задолженность должника перед компаниями, продавшими должнику векселя Банка ВТБ (ПАО), была частично погашена, что подтверждено представленными в материалы дела платежными документами документально не опровергнуто. Следовательно, предмет договоров цессии, на которых заявитель основывает свои требования, не соответствовал объему фактически передаваемых прав. Суд отклонил доводы заявителя о том, что один из указанных договоров цессии, действительность которого оспаривалась в судебном порядке в рамках дела А56-67082/2018 недействительным не признан, поскольку, как основанием для отказа в удовлетворении исковых требований являлся факт пропуска истцом срока исковой давности.

На определение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба ООО "НТЦ "Вояджер", которое просило отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что при рассмотрении дела представлены доказательства оплаты лишь части задолженности. Доказательств оплаты на сумму 45314339,76 руб. не представлено. Переход прав требования к иному лицу не прекращает обязательства.

На основании Распоряжения заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019, в связи с назначением судьи Казарян К.Г. судьей Арбитражного суда Северо-Западного округа, апелляционная жалоба передана в порядке статьи 18 АПК РФ, в производство судьи Медведевой И.Г.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал ее доводы. Представитель должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, с участием кредитора заключены следующие договоры уступки прав требования (цессии):

- N 20/08/14 от 20.08.2014., заключенный между компанией Эскотс Лимитед, ООО "НТЦ "Вояджер" и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требовать от должника оплаты за приобретенные последним векселя ПАО "Банк ВТБ" по договору N 06/04/12 купли-продажи векселей от 09.11.2012. Общая сумма уступленного права, по условиям договора, составляет 24374286, 88 руб.

- 20/08/14/2 от 20.08.2014 г., заключенный между компанией Лесото Лимитед, ООО "НТЦ "Вояджер" и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные векселя ПАО "Банк ВТБ" по договору N ЛК/16/11 купли-продажи векселей от 16.11.2012, договору N ЛК-01/05 купли-продажи векселей от 13.05.2013, договору NЛКО-30/04 купли-продажи векселей от 30.04.2014. Общая сумма уступленного права, по условиям договора составляет 9795396,00 руб.;

- N 20/08/14/3 от 20.08.2014, заключенный между компанией Фелимар Лимитед, ООО "НТЦ "Вояджер" и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные векселя ПАО "Банк ВТБ" по договору N ФК/04/13 купли-продажи векселей от 26.04.2013. Общая сумма уступленного права, по условиям договора, составляет 8037000 руб.;

- N 21/08/14 от 21.08.2014, заключенный между компанией Хенифул Лимитед, ООО "НТЦ "Вояджер" и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные векселя ПАО "Банк ВТБ" по договору N ХК/15/11 купли-продажи векселей от 15.11.2012, договору NХК/10/12 купли-продажи векселей от 10.02.2012, договору N ХК/25/13 купли-продажи векселей от 25.03.2013, договору N ХК/01/10 купли-продажи векселей от 01.10.2013. Общая сумма уступленного права, по условиям договора, составляет 21322338, 88 руб.

- N 21/08/14/2 от 21.08.2014, заключенный между компанией Ситинум Лимитед, ООО "НТЦ "Вояджер" и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные векселя ПАО "Банк ВТБ" по договору N СК/01/13 купли-продажи векселей от 05.02.2013. Общая сумма уступленного права, по мнению по условиям договора, составляет 510000 руб.

Исходя из положений статьей 482, 484 ГК РФ, право требования передается новому кредитору на тех же условиях, на которых оно ранее принадлежало цеденту, должник вправке заявлять относительного нового кредитора те же возражения, что он имел к первоначальному кредитору.

Кроме того, пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, в качестве обязательного условия перехода права по договору цессии является факт его существования на момент заключения договора, за исключением случаев передачи прав, которые возникнут в будущем.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие исполнение должником обязательств по оплате приобретения векселей в пользу первоначальных кредиторов до заключения договоров цессии, а также заключенные после подписания указанных выше договоров цессии соглашения между должником и прежними кредиторами, датированные 05.05.2016, 26.04.2016, 03.10.2016 (л.д.90-107 т.1).

Из представленных доказательств следует, что на момент заключения договоров об уступки прав требования, положенных в основание заявления, прав требования в размере, указанном в договорах, не существовало.

Кроме того, поведение первоначальных сторон спорных обязательств указывает на то, что первоначальные кредиторы не выбыли из спорных правоотношений, и перехода прав к новому кредитору не произошло.

При таких обстоятельствах, в независимости от действительности представленных в материалы дела в обоснование заявленных требований договоров цессии, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что факт перехода прав к новому кредитору не доказан.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019 по делу N А56-71148/2017/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.И. Трощенко И.В. Юрков