Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 18АП-10278/19

г. Челябинск

12 августа 2019 г.

Дело N А07-5349/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Тимохина О.Б., Богдановской Г.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройпрофиль" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019 по делу N А07-5349/2019 (судья Кузнецов Д.П.).

В судебном заседании приняли участие представители:

региональной инвестиционной компании общество с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" - Дадашев Р.Г. (доверенность N 1 от 09.01.2019, паспорт).

Региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" (далее - истец, РИК ООО "Регионбашстрой") обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Стройпрофиль" (далее - ответчик, ООО "Стройпрофиль") о расторжении договора переуступки N 13/16 от 10.11.2016 и об обязании передать документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис", конкурсный управляющий Исаргапов Радик Салаватович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019 (резолютивная часть объявлена 13.05.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Стройпрофиль" (с учетом дополнений) не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражным судом первой инстанции при принятии судебного акта допущено неправильное применение норм материального и процессуального права. В частности апеллянт указывает на то, что при толковании договора переуступки долга N 13/16 от 10.11.2016, в нарушении презумпции "свободы договора", своим решением создал для ответчика обязанность оплаты, а для нового руководителя истца право требования оплаты. Обращает внимание, что договор переуступки надлежащим образом исполнен, зачет встречного однородного требования произведен. При рассмотрении данного иска доводы истца об отсутствии долга не могут быть объектом судебного разбирательства, поскольку исковым заявлением является расторжение договора. Полагает, что на ответчика судом незаконно была возложена обязанность доказывания наличия задолженности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание представителей не направили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, 10.11.2016 между Региональной инвестиционной компании Общество с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" (цедент) и ООО "Стройпрофиль" (цессионарий) заключен договор переуступки долга N 13/16 (т.2 л.д. 70-71), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требований к заемщику ООО "СтройТехСервис" по договорам субподряда N 1 от 25.08.2012, N 2 от 27.08.2012, N 3 от 25.08.2012, N 10 от 23.08.2012 и договору подряда N 4 от 28.08.2012, основная задолженность по которым составляет 3 944 499 руб.86 руб., сумма штрафа - 1 059 395 руб.40 коп. и пеня - 1 574 055 руб.

К цессионарию переходят все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 3 договора цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью договора.

Пунктом 4 договора установлено, что сумма передаваемых требований определена на основании представленных документов и составляет основную задолженность должника перед цедентом 3 944 499 руб.86 коп.

Согласно пункту 5 договора в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в 6 900 530 руб.: 6 900 530 руб. - 3 944 499 руб.86 коп.

Согласно акту приема-передачи документов от 10.11.2016 (т.2 л.д. 72-73) цедент передал, а цессионарий принял:

- подлинник претензии за исх. N 45 т 03.08.2016,

- почтовую квитанцию об отправке данной претензии по адресу ответчика,

- соглашение об урегулировании долга от 16.06.2016,

- акт сверки по договору субподряда N 1 от 25.08.2012 по состоянию на 15.09.2015,

- акт сверки по договору субподряда N 1 от 25.08.2012 по состоянию на 16.06.2016,

- акт сверки по договору субподряда N 2 от 27.08.2012 по состоянию на 15.09.2015,

- акт сверки по договору субподряда N 2 от 27.08.2012 по состоянию на 16.06.2016,

- акт сверки по договору субподряда N 3 от 25.08.2012 по состоянию на 15.09.2015,

- акт сверки по договору субподряда N 3 от 25.08.2012 по состоянию на 16.06.2016,

- акт сверки по договору субподряда N 4 от 28.08.2012 г. по состоянию на 15.09.2015,

- акт сверки по договору субподряда N 4 от 28.08.2012 г. по состоянию на 16.06.2016,

- акт сверки по договору субподряда N 10 от 23.08.2012 по состоянию на 15.09.2015,

- акт сверки по договору субподряда N 10 от 23.08.2012 по состоянию на 17.06.2016,

- выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая полномочия на момент подписания данных актов сверки,

- договор субподряда N 1 от 25.08.2012,

- договор субподряда N 2 от 27.08.2012,

- договор субподряда N 3 от 25.08.2012,

- договор подряда N 4 от 28.08.2012,

- договор субподряда N 10 от 23.08.2012,

- уведомление о расторжении договоров субподряда за исх. N 66 от 25.04.2013,

- выписка из расчетного счета РИК ООО "РегионБашСтрой" к банке в период с 22.11.2012 по 17.04.2013,

- платежное поручение N 77 от 08.11.2012,

- платежное поручение N 81 от 20.11.2012,

- платежное поручение N 84 от 27.11.2012,

- платежное поручение N 87 от 04.12.2012,

- платежное поручение N 87 от 13.12.2012,

- платежное поручение N 88 от 17.12.2012,

- платежное поручение N 63960714 от 28.12.2012,

- платежное поручение N 87 от 29.12.2012,

- платежное поручение N 1 от 16.01.2013,

- платежное поручение N 2 от 04.02.2013,

- платежное поручение N 6744746 от 06.03.2013,

- платежное поручение N 67805228 от 21.03.2013,

- платежное поручение N 3 от 22.03.2013,

- платежное поручение N 1 от 17.04.2013,

-решение единственного учредителя об одобрении сделки от 10.11.2016,

- соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016,

- приказ N 5 от 31.10.2016,

-исковое заявление РИК ООО "РегионБашСтрой" к ООО "Стройпрофиль" о взыскании основной задолженности в размере 3 944 499,86 руб., суммы штрафа в размере 1 059 395,4 руб. и пени в размере 1 574 055 руб.,

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2016 по делу N А07-23242/2016.

Определением от 28.08.2018 по делу N А07-23242/2016 произведена процессуальная замена истца РИК ООО "РегионБашСтрой" на его правопреемника ООО "Стройпрофиль".

Как указывает истец, ответчик свои обязательства по договору переуступки долга N 13/16 от 10.11.2016 не исполнил, вычет от мнимой задолженности цедента не произвел.

27.12.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с просьбой расторгнуть договор переуступки долга N 13/16 от 10.11.2016, что подтверждается почтовой квитанцией, и оставленная без ответа и удовлетворения (т.1 л.д. 16-17).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в суд с требованием расторгнуть договор переуступки долга, в связи с его существенным нарушением, выразившемся в неисполнении обязательств по оплате уступленного требования.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции нашел их обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Оценивая выводы суда первой инстанции по существу спора, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком подписан договор переуступки долга от 10.11.2016 N N13/16, по условиям которого цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает на себя право требования к заемщику ООО "СтройТехСервис" по договорам субподряда N1 от 25.08.2012, N2 от 27.08.2012, N3 от 25.08.2012, N10 от 23.08.2012 и договору подряда N4 от 28.08.2012, основная задолженность по которым составляет 3 944 499 руб.86 руб., сумма штрафа - 1 059 395 руб.40 коп. и пеня - 1 574 055 руб.

Согласно пункту 5 договора в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в 6 900 530 руб.: 6 900 530 руб. - 3 944 499 руб.86 коп.

Таким образом, в договоре переуступки N 13/16 от 10.11.2016 сторонами согласован порядок оплаты ответчиком уступленного ему права требованиям суммы 3 944 499 руб.86 руб., составляющей притязания к обществу "СтройТехСервис"

В силу пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное (пункт 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Из положений пункта 6 того же Постановления Пленума следует, что к возмездным договорам уступки права требования и перевода долга подлежат применению нормы гражданского законодательства о купле-продаже.

Поскольку условиями пункта 5 договора переуступки от 10.11.2016 N 13/16 предусмотрено встречное имущественное предоставление со стороны ответчика в счет уступаемого права, соразмерное объему уступаемого права (3 944 499 руб.86 коп.), указанные условия договора обоснованно оценены судом первой инстанции как предусматривающие обязанности ответчика по оплате уступленного права, которое выражено в уменьшении задолженности истца перед ответчиком, и в силу непредставления ответчиком доказательств исполнения такой обязанности обоснованно принял решение о расторжении договора.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора переуступки от 10.11.2016 N 12/16 в силу неисполнения обязанности по зачету уступленного права.

Изложенные нарушения условий договора переуступки от 10.11.2016 N 13/16 признаны судом первой инстанции существенным нарушением, что в силу статьи 451 ГК РФ является основанием для расторжения договора в судебном порядке.

Кроме того, исходя из представленных истцом и не опровергнутых ответчиком доказательств судом установлено отсутствие задолженности истца перед ответчиком в сумме 6 900 530 руб., из которой по условиям договора переуступки от 10.11.2016 N 13/16 предусмотрен вычет суммы 3 944 499 руб. 86 коп. в качестве частичной оплаты уступленного права, поскольку представленные доказательства свидетельствуют об отсутствии в течение длительного периода времени хозяйственных взаимоотношений между истцом и ответчиком, а также об отсутствии хозяйственной деятельности ответчика. Иных объективных доказательств, в том числе документов первичной бухгалтерской отчетности, подтверждающих наличие между истцом и ответчиком гражданско-правовых отношений, в силу исполнения которых у истца возникла задолженность в сумме 6 900 530 руб., ответчиком не представлено, а истец лишен процессуальной возможности представления доказательств отрицательного факта.

Поскольку договор переуступки долга N 13/16 от 10.11.2016 судом расторгнут, требования истца об обязании передать документы, переданные ответчику по акту приема-передачи от 10.11.2016, также подлежат удовлетворению.

Доводу апеллянта о том, что оплата переуступленного долга произведена путем направления истцу уведомления о зачете N 4 от 31.01.2018, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, указав, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

Иные доводы и аргументы ООО "Стройпрофиль", приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены судом и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019 по делу N А07-5349/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройпрофиль" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройпрофиль" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

О.Б. Тимохин Г.Н. Богдановская