Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 18АП-9783/19

г. Челябинск

12 августа 2019 г.

Дело N А07-5013/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Тимохина О.Б., Богдановской Г.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019 по делу N А07-5013/2019 (судья Кузнецов Д.П.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - Ступникова И.Б. (доверенность от 20.06.2019, паспорт),

публичного акционерного общества "АНК "Башнефть" - Сайфуллина И.В. (доверенность N ДОВ/8/066/19 от 21.01.2019, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - истец, ООО "Вектор") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" о взыскании задолженности по договору N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г. по накладной N 2 от 11.12.2018 г. в размере 21 565 215 руб. 29 коп., неустойку за период с 12.01.2019 г. по 13.05.2019 г. в размере 2 630 956 руб. 27 коп., неустойку из расчета 0,1% от суммы основного долга с 14.05.2019 г. по день фактической оплаты за каждый день просрочки с учетом максимального предела, установленного условием договора N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г., не более 50% от неоплаченной в срок суммы; сумму задолженности по договору N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г. по накладной N 5 от 21.12.2018 г. в размере 30 423 031 руб. 92 коп., неустойку за период с 05.02.2019 г. по 13.05.2019 г. в размере 2 981 457 руб. 13 коп., неустойку из расчета 0,1% от суммы основного долга с 14.05.2019 г. по день фактической оплаты за каждый день просрочки с учетом максимального предела, установленного условием договора N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г., не более 50% от неоплаченной в срок суммы; сумму задолженности по договору N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г. по накладной N 6,7,8,9 от 21.12.2018 г., N 2 от 17.01.2019 г. в размере 79 401 677 руб. 99 коп., неустойку за период с 25.01.2019 г. по 13.05.2019 г. в размере 8 388 077 руб. 32 коп., неустойку из расчета 0,1% от суммы основного долга с 14.05.2019 г. по день фактической оплаты за каждый день просрочки с учетом максимального предела, установленного условием договора N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г., не более 30% от неоплаченной в срок суммы; неустойку по договору N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г. за период с 18.01.2019 г. по 24.01.2019 г. в размере 11 711 руб. 81 коп.; неустойку по договору NБНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г. за период с 17.01.2019 г. по 24.01.2019 г. в размере 32 201 руб. 04 коп. (с учетом принятого судом уточнения предмета исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ПАО "АНК "Башнефть" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО "Вектор" о взыскании штрафа по договорам N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г., N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г., N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г., N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г., N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г. за непредоставление документов в размере 730 000 руб., об обязании в течение 5-ти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда представить документы по договорам N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г., N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г., N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г., N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г., N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г., о взыскании неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда, расходов по оплате государственной пошлины в размере 23 600 руб.

Встречное исковое заявление принято судом для совместного рассмотрения с исковым заявлением ООО "Вектор".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019 (резолютивная часть решения объявлена 13.05.2019) исковые требования ООО "Вектор" удовлетворены, с ПАО "АНК "Башнефть" в пользу ООО "Вектор" взысканы:

сумму задолженности по договору N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г. по накладной N 2 от 11.12.2018 г. в размере 21 565 215 руб. 29 коп., неустойку за период с 12.01.2019 г. по 13.05.2019 г. в размере 2 630 956 руб. 27 коп., неустойку из расчета 0,1% от суммы основного долга с 14.05.2019 г. по день фактической оплаты за каждый день просрочки с учетом максимального предела, установленного условием договора NБНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г., не более 50% от неоплаченной в срок суммы;

сумму задолженности по договору N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г. по накладной N 5 от 21.12.2018 г. в размере 30 423 031 руб. 92 коп., неустойку за период с 05.02.2019 г. по 13.05.2019 г. в размере 2 981 457 руб. 13 коп., неустойку из расчета 0,1% от суммы основного долга с 14.05.2019 г. по день фактической оплаты за каждый день просрочки с учетом максимального предела, установленного условием договора NБНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г., не более 50% от неоплаченной в срок суммы;

сумму задолженности по договору N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г. по накладной N 6,7,8,9 от 21.12.2018 г., N 2 от 17.01.2019 г. в размере 79 401 677 руб. 99 коп., неустойку за период с 25.01.2019 г. по 13.05.2019 г. в размере 8 388 077 руб. 32 коп., неустойку из расчета 0,1% от суммы основного долга с 14.05.2019 г. по день фактической оплаты за каждый день просрочки с учетом максимального предела, установленного условием договора NБНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г., не более 30% от неоплаченной в срок суммы;

неустойку по договору N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г. за период с 18.01.2019 г. по 25.01.2019 г. в размере 11 711 руб. 81 коп.;

неустойку по договору N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г. за период с 17.01.2019 г. по 25.01.2019 г. в размере 32 201 руб. 04 коп.

В удовлетворении встречных требований отказано. Также судом, с ПАО "АНК "Башнефть" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 200 000 руб.

ПАО "АНК "Башнефть" не согласилось с указанным решением и обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе просит решение суда в части взыскания неустойки с ПАО "АНК "Башнефть" в пользу ООО "Вектор" в размере 14 044 403 руб. 57 коп., отказа в удовлетворении встречного иска ПАО "АНК "Башнефть" отменить или изменить, принять по делу новый судебный акт, применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки до суммы, не превышающий 3 011 638 руб. 05 коп., встречное исковое заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в рамках рассмотрения дела было подано ходатайство об уменьшении неустойки, которое судом было оставлено без удовлетворения. Податель апелляционной жалобы считает, что суд пришел ошибочно к выводу, о том, что установленный сторонами процент неустойки в размере 0,1% не является чрезмерным и не существенно превышает значение двукратной учетной (ключевой) ставки Банка России в спорный период. Кроме того, обращает внимание, что он неоднократно принимал меры по погашению суммы задолженности, а истец рассчитал неустойку за просрочку платежа за короткий период времени.

Более того, податель апелляционной жалобы указывает, что суд, отказывая в удовлетворении встречного искового заявления совершил процессуальные действия не соответствующие принципу диспозитивности, нарушая основные гарантии законности арбитражного процесса. Кроме того в адрес поставщика направлялась претензия от покупателя исх.N 10-03-09/252 от 19.03.2019 с требованием предоставить в срок до 03.04.2019 недостающие документы к поставленному товару (инструкция по эксплуатации, листы комплектности). Факт неисполнения поставщиком своих обязательств по предоставлению необходимых для использования полученного товара документов лишает истца права на взыскание с покупателя штрафных санкций, начисленных на данные платежи.

До начала судебного заседания ООО "Вектор" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, а также от ПАО "АНК "Башнефть" поступили письменные пояснения на отзыв на апелляционную жалобу. Протокольным определением, в соответствии со статьями 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приобщил отзыв и письменные пояснения к материалам дела.

В судебном заседании представитель ПАО "АНК "Башнефть" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Вектор" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" (поставщик) и публичным акционерным обществом "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (покупатель) заключены договоры поставки материально-технических ресурсов N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г. (т. 1 л.д. 11-22), N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г. (т.1 л.д. 33-45), N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г. (т.1 л.д.55-66), N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г. (т.1 л.д. 76-87), N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г. (т.1 л.д. 99-122), согласно которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки согласно условиям договора и спецификации (по форме, установленной в Приложении N 1), а покупатель принять и оплатить товар.

К договорам поставки подписаны соответствующие спецификации (т.1 л.д. 23-24, 46, 67, 88-89, 123-126), в которых стороны установили предмет поставки, количество и стоимость товара.

Согласно п.6.2. договоров поставки, условиям спецификации оплата за поставленный товар осуществляется в течение 30 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в п.п. 7.1., 7.2. (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты.

Во исполнение условий договоров и спецификации истец поставил ответчику товар на общую сумму 127 891 427 руб. 42 коп., что подтверждается двусторонне подписанными товарными накладными N 2 от 11.12.2018 г. на сумму 21 565 215 руб. 29 коп. к договору N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г. (т.1 л.д. 144), N 3 от 12.12.2018 г. на сумму 4 025 130 руб. 41 коп. к договору N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г. (т.1 л.д. 145-146), N 4 от 17.12.2018 г. на сумму 1 673 116 руб. 08 коп. к договору N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г. (т.1 л.д. 147-148), N 5 от 21.12.2018 г. на сумму 30 423 031 руб. 92 коп. к договору N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г. (т.1 л.д. 149-151), N 6 от 21.12.2018 г. на сумму 17 785 093 руб. 68 коп., N 7 от 21.12.2018 г. на сумму 17 484 609 руб. 61 коп., N 8 от 21.12.2018 г. на сумму 16 832 612 руб. 96 коп., N 9 от 21.12.2018 г. на сумму 18 102 617 руб. 47 коп. к договору N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г. (т.2 л.д. 1-5). Товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве и цене товара, расшифровки подписей лиц, передавших и принявших товар, скреплены печатями поставщика и покупателя.

Товар ответчиком получен, однако оплата в полном объеме не произведена, задолженность покупателя по состоянию на дату подачи иска составила 122 193 180 руб. 93 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензии (от 22.01.2019 г., от 25.01.2019 г.) с просьбой перечислить сумму задолженности. Письмом N 1- 01/0167 от 11.02.2019 г. ответчик гарантировал оплату задолженности в феврале 2019 г. (т.2 л.д. 6-11).

В связи с тем, что ответчиком обязательство по оплате поставленного товара не исполнено, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании основного долга и неустойки за нарушение сроков оплаты.

Со своей стороны ПАО АНК "Башнефть" заявило встречные требования мотивированные тем, что, поставщиком покупателю не направлены документы, указанные в п.7.1. договоров N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г., N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г., N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г., N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г., N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г., что послужило основанием для обращения публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "БАШНЕФТЬ" со встречным иском об обязании в течение 5-ти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда представить документы по договорам N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г., N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г., N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г., N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г., N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г., о взыскании штрафа, предусмотренного п. п.8.1.11., 8.1.12. договоров, в размере 730 000 руб., неустойки на основании ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда (т.2 л.д. 58-65).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме и отказывая во встречных исковых требованиях, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Оценив выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции полагает необходимым руководствоваться следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На покупателе лежит встречная обязанность по принятию и оплате товара с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 484, 485, 486 и 516 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В настоящем случае отношения сторон возникли по поводу исполнения договоров поставки материально - технических ресурсов N БНФ/П/33/1719/18/ МТС от 11.12.2018 г. (т. 1 л.д. 11-22), N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г. (т.1 л.д. 33-45), N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г. (т.1 л.д.55-66), N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г. (т.1 л.д. 76-87), N БНФ/П/31/1158/18/ МТС от 27.12.2018 г., содержащим все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.

Факт осуществления истцом ответчику поставки товара во исполнение указанного договора, а также наличие у последнего задолженности по его оплате в размере 131 389 925 руб. 20 коп. в должной степени подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. Товарные накладные содержат заверенную оттиском печати ответчика отметку о получении поставленного товара представителем ответчика.

Доказательств оплаты ответчиком полученного от истца товара на взыскиваемую сумму материалы дела не содержат, документов, свидетельствующих о наличии у ответчика перед истцом задолженности в меньшем размере в материалы дела не представлено.

Так как доказательств такой оплаты в материалы дела не представлено, исковые требования ООО "Вектор" в части взыскания основного долга удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка, предусмотренная законом или договором.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п. 8.2. договоров поставки в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре и спецификациях (Приложениях) к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более 50% по договорам N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г., N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г., N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г. и 30% по договорам N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г., N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г.

Фактическое неисполнение ПАО АНК "Башнефть" условий договоров поставки свидетельствует о наличии оснований для применения указанных положений о неустойке.

Расчет неустойки, произведенный истцом, судом проверен и признан неверным в части определения периода неустойки по договорам N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г., N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г.

По товарной накладной N 4 от 17.12.2018 г. товар принят покупателем 18.12.2018 г., по товарной накладной N 3 от 12.12.2018 г. - 17.12.2018 г.

Оплата произведена ответчиком с нарушениями сроков 28.01.2019 г. по договору N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г. и 28.01.2019 г. по договору N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г., что подтверждается платежными поручениями N 892240 от 28.01.2019 г. и N 893675 от 28.01.2019 г. соответственно (т.2 л.д. 38-39).

Таким образом, с учетом условий договоров поставки и спецификации, даты принятия товара, даты произведенной оплаты, в пределах заявленного ответчиком периода начисления неустойки, ст. 191 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать обоснованным следующий расчет неустойки:

1 673 116 руб. 08 коп.*0,1%*8 (за период с 18.01.2019 г. по 25.01.2019 г.) = 13 384 руб. 93 коп. Вместе с тем, принимая во внимание то, что истцом заявлена ко взысканию меньшая сумма, а также то, что в силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований, в данной части требования подлежат рассмотрению в заявленном размере 11 711 руб. 81 коп.;

4 025 130 руб. 41 коп.*0,1%*9 (за период с 17.01.2019 г. по 25.01.2019 г.) = 36 226 руб. 17 коп. Вместе с тем, принимая во внимание то, что истцом заявлена ко взысканию меньшая сумма, а также то, что в силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований, в данной части требования подлежат рассмотрению в заявленном размере 32 201 руб. 04 коп.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ПАО АНК "Башнефть" заявлено о применении положений ст.333 ГК РФ и о снижении предъявленной ко взысканию ООО "Вектор" неустойки в связи с ее несоразмерностью допущенному нарушению обязательства.

Этот довод рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В частности, судом первой инстанции отмечено, что исходя из положений ст.333 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника. Бремя доказывания несоразмерности неустойки возлагается на ответчика. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Из материалов дела следует, что предъявленная ООО "Вектор" ко взысканию неустойка соразмерна последствиям допущенных ПАО АНК "Башнефть" нарушений обязательств (принимая во внимание размер неоплаченной стоимости выполненных подрядных работ и период просрочки оплаты).

Доказательств исключительности рассматриваемой ситуации, а также доказательств несоразмерности заявленной истцом неустойки и направленности исковых требований в этой части на получение кредитором необоснованной выгоды кредитора ПАО АНК "Башнефть" не представило.

Приобретение ООО "Вектор" прав и обязанностей поставщиков по договорам поставки за стоимость ниже стоимости поставленной продукции, на что ссылается податель апелляционной жалобы, не может быть признано обстоятельством, свидетельствующим о несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства.

В этой связи оснований для уменьшения размера заявленной ко взысканию ООО "Вектор" неустойки у суда не имелось. Изложенные в апелляционной жалобе возражения в этой части подлежат отклонению.

Заявляя встречные требования об обязании в течение 5-ти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда представить документы по договорам N БНФ/П/33/1719/18/МТС от 11.12.2018 г., N БНФ/П/33/985/18/МТС от 25.10.2018 г., N БНФ/П/32/1288/18/МТС от 17.12.2018 г., N БНФ/П/33/1386/18/МТС от 26.10.2018 г., N БНФ/П/31/1158/18/МТС от 27.12.2018 г., о взыскании о взыскании штрафа за непредоставление документов в размере 730 000 руб., неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения, ПАО АНК "Башнефть" указало на нарушение поставщиком не предоставления документов.

Согласно статье 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 ГК РФ).

Согласно п.7.1. договоров поставщик обязан одновременно с товаром направить покупателю следующие документы:

- копию сертификата соответствия на товар, заверенную держателем (собственником) сертификата, либо органом, выдавшим сертификат, либо нотариально заверенную копию;

- сертификат качества;

- паспорт на каждую единицу товара, в случае если поставляемый товар требует паспортизации, скрепленный печатью производителя;

- копию накладной на товар (ТОРГ-12);

- документ, подтверждающий гарантийные обязательства на товар;

- упаковочный лист;

- инструкции по эксплуатации и хранению;

- иные документы, предусмотренные в Приложениях в договору.

Согласно ст. 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Как следует из материалов дела, поставщиком покупателю поставлен товар по товарным накладным N 4 от 30.01.2019 г., N 2 от 11.12.2018 г., N 6 от 21.12.2018 г., N 7 от 21.12.2018 г., N 8 от 21.12.2018 г., N 9 от 21.12.2018 г., N 2 от 17.01.2019 г., N 3 от 23.01.2019 г., N 4 от 17.12.2018 г., N 5 от 21.12.2018 г., N 3 от 12.12.2018 г.(т.2 л.д. 156-168).

Товар, с которым согласно 7.1. договоров одновременно должны быть поставлены документы, ответчиком проверен и принят, о чем свидетельствует подписи уполномоченных лиц, заверенные штампами и печатью общества. Указанные накладные каких-либо замечаний, претензий со стороны покупателя не содержат, что свидетельствует о комплектности поставки в соответствии с условиями договора.

В соответствии с условиями ст. 483 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный договором.

Согласно ст. 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель в срок, предусмотренный договором, должен был направить продавцу уведомление о недостатках и несоответствиях с указанием срока передачи таких документов или принадлежностей.

Условиями п. 5.1. договоров проверка товара по качеству, количеству и комплектности производится покупателем в одностороннем порядке в течение 5 дней.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Сведений о приостановлении приемки и использования товара, либо об отказе от товара, ответчик в материалы дела не представил.

При подписании товарных накладных по приему-передаче товара, ответчик не заявлял каких-либо претензий по поводу представления необходимой документации.

Претензия о предоставлении документов направлена истцом ответчику почти через два месяца после поставки товара (т.1 л.д. 83-85), что не позволяет суду прийти к выводу о направлении претензии в разумный срок.

Истец не пояснил и не обосновал причины направления претензии по истечении столь длительного времени и, не доказал, какая именно техническая документация ему не передана.

Доказательств, подтверждающих тот факт, что приобретенный по договору товар не эксплуатировался ввиду отсутствия документов на них, в материалы дела не представлены.

Отклоняя доводы ПАО АНК "Башнефть", суд апелляционной инстанции учитывает, что в соответствии со статьей 513 Гражданского кодекса РФ при принятии товара покупатель обязан проверить количество и качество товара и о выявленных недостатках письменно уведомить поставщика.

Претензия N 10-03-09/252 от 19.03.2019 г. была направлена в адрес Поставщика (ООО "Вектор") после подачи искового заявления о взыскании задолженности и договорной неустойки - через два месяца после поставки товара. Товар принят Истцом в декабре 2018 г., январе 2019 г. без замечаний по количеству и качеству. Инструкции по эксплуатации к поставленному товару (торцовые уплотнения и ремкомплекты) не прилагаются, так как сам по себе ремонтный комплект не может эксплуатироваться, является набором составных частей сборного изделия. С каждым торцовым уплотнением прилагается паспорт, который включает в себя указания по монтажу и эксплуатации (образец в материалах дела). Лист комплектности вкладывается в коробку с товаром. Упаковочные листы направлялись истцу вместе с паспортами качества одновременно с отгрузкой товара отдельным конвертом по отдельной накладной (Деловые Линии) либо вкладывались в одну из коробок вместе с товаром (копии накладных в материалах дела). Товар при приемке проходит входной контроль у заказчика - ПАО АНК "Башнефть". Без документов - упаковочных листов, комплектовочных ведомостей приемка товара не возможна.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отсутствие указанных документов.

В связи с чем, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует признать принятым при полном и всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств и основанным на законе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции в обжалованной части подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019 по делу N А07-5013/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

О.Б. Тимохин Г.Н. Богдановская