Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 04АП-2636/19

г. Чита

13 августа 2019 г.

Дело N А58-10542/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 6 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басаева Д.В.,

судей: Желтоухова Е.В., Никифорюк Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козинцевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 марта 2019 года по делу N А58-10542/2018 (суд первой инстанции - Андреев В.А.),

установил:

Сельскохозяйственный потребительский кооператив "Полюс холода" (ОГРН 1021400620823, ИНН 1409003612, далее - заявитель, кооператив) обратился в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (ОГРН 1041402194646, ИНН 1435155080, далее - регистрирующий орган, Управление) о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации перехода права на объекты недвижимого имущества, выраженных в уведомлениях от 26.06.2018 N 14/006/001/2017-1170, N 14/006/001/2017-1171, N 14/006/001/2017-1172.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Муниципальный район "Верхоянский район" Республики Саха (Якутия) (ОГРН 1061409000730, ИНН 1409004800).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 марта 2019 года по делу N А58-10542/2018 заявленные требования удовлетворены.

Управление обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в полном объеме по мотивам, изложенным в жалобе.

Апеллянт считает, что Законом о банкротстве реализация имущества должником, а именно переводом долга по выплате задолженности заработной платы не предусмотрена. Кроме того, в соответствии со статьей 22 Трудового кодекса РФ выплата заработной платы является обязанностью работодателя, перевод которой на другое лицо не предусмотрен. Возможность перевода долга работодателя по заработной плате на третье лицо ТК РФ также не предусмотрена.

Апеллянт также полагает несостоятельной ссылку суда первой инстанции на пункт 62 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Заявитель в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет 29.06.2019. Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 2 статьи 200, частью 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.09.2015 по делу N А58-6468/2011 открытое акционерное общество "Заполярье" (далее - ОАО "Заполярье, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В рамках вышеуказанного дела, 16.04.2015 между заявителем и ОАО "Заполярье", в лице конкурсного управляющего Попова К.Н. было заключено соглашение об отступном, по условиям которого, должник в соответствии со статьей 148 Закона о банкротстве предоставляет акционеру отступное в порядке и на условиях, определенных договором.

В качестве отступного по указанному договору должник передал заявителю, в том числе следующее имущество:

- кадастровый номер 14:09:030001:4, земельный участок, категория земель: земли поселений, общая площадь 9100 м2, адрес: Республика Саха (Якутия), Верхоянский улус, город Верхоянск, улица Новгородова, дом 54;

- кадастровый номер 14:09:030001:316, здание, назначение: нежилое, общественное, административно-управленческое, 1 - этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 441,1 м2, инв. N 1068, лит. Б, Б1, б, адрес: Республика Саха (Якутия), Верхоянский улус, город Верхоянск, улица Новгородова, дом 54, доп. адрес: контора;

- кадастровый номер 14:09:030001:317, здание, назначение: нежилое, общественное, торговли и общественного питания, 1 - этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 358 м2, инв. N 1068, лит. В, адрес: Республика Саха (Якутия), Верхоянский улус, город Верхоянск, улица Новгородова, дом 54, доп. адрес: магазин.

Факт исполнения должником обязательств по соглашению об отступном подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи недвижимого имущества от 16.04.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.08.2015 конкурсное производство в отношении открытого акционерного общества "Заполярье" завершено.

В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации открытого акционерного общества "Заполярье".

Кооператив обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации права собственности (перехода права) на вышеуказанные объекты недвижимости.

26.06.2018 управлением уведомлениями N 14/006/001/2017-1170, N 14/006/001/2017-1171, N 14/006/001/2017-1172 в регистрации вышеуказанных объектов недвижимости за кооперативом было отказано по мотиву того, что к заявлению не было приложено доказательство одобрения данной сделки собранием кредиторов должника, а также отсутствием подтверждения со стороны должника выполнения условий договора об отступном.

Полагая, что данные отказы не соответствуют закону и нарушают принадлежащие ему права и законные интересы, заявитель обратился с заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемых ненормативного правового акта, решений и действий (бездействий) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействий), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействий), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействий), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействия).

На основании статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию недвижимости.

Государственная регистрация прав проводится на основании заявления, к которому должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации прав на недвижимое имущество являются документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Государственная регистрация прав включает в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Федеральный закон N 218-ФЗ) оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

В статье 21 Федерального закона N 218-ФЗ закреплено, что документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости.

Основания для отказа в государственной регистрации прав предусмотрены в статье 27 Федерального закона N 218-ФЗ, к которым относятся, в том числе случаи, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 27 Федерального закона N 218-ФЗ в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав отказывается по решению государственного регистратора прав в случае, если в течение срока приостановления не устранены причины, препятствующие осуществлению государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, указанные в статье 26 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 29 Федерального закона N 218-ФЗ отказ в государственной регистрации прав может быть обжалован заинтересованным лицом в суд.

Судом установлено и управлением не оспорено, что должнику принадлежали спорные объекты недвижимости на праве собственности.

Во исполнение договора об отступном 16.04.2015 подписан акт приема-передачи недвижимости, подтверждающий передачу должником недвижимого имущества в собственность заявителя.

Принимая решение об отказе в государственной регистрации перехода прав, управление исходило из того, что договор об отступном противоречит нормам действующего законодательства, что препятствует осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Суд первой инстанции правомерно отклонил указанные доводы управления в силу следующего.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Статья 409 ГК РФ не содержит дополнительного условия о нотариальном удостоверении соглашения об отступном, даже в том случае, когда предметом этого соглашения является недвижимое имущество.

Обязательность письменной формы, как условия законности отчуждения объекта недвижимости заявителем соблюдена. Отступное, являясь самостоятельным и добровольным способом прекращения обязательства, может быть предоставлено как в виде уплаты денег, так и в виде передачи имущества, что имело место в данном случае.

На основании статей 421 и 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны как в заключение договора, так и в определении цены (размера) предоставляемого должником отступного. Подписанием договора об отступном, заявитель и должник подтвердили, что содержание сделки отступного, ее последствия, права и обязанности им известны и понятны. Размер (цена) отступного соразмерен(на) размеру прекращаемого обязательства.

Заключив и исполнив договор об отступном, заявитель и должник в соответствии со статьями 309, 407, 409, 413 ГК РФ достигли тех правовых последствий, на которые направлен договор об отступном - признание обязательств должника по заработной плате работникам (вторая очередь требований) в полной сумме исполненными (прекращенными).

Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что Федеральным законом N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусмотрена реализация имущества переводом долга по выплате задолженности по заработной плате.

Вместе с тем, в ходе конкурсного производства ОАО "Заполярье" перевод долга не производился, а был заключен договор об отступном, подписан акт приема-передачи недвижимости, подтверждающий передачу должником недвижимого имущества в собственность заявителя.

В силу статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов могут быть удовлетворены посредством: перечисления денежных средств в соответствии с очередностью; заключения соглашения об отступном; заявления конкурсным управляющим о зачете требований; иных оснований для прекращения обязательств.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрено погашение требований путем заключения соглашения об отступном. При этом суд принимает во внимание, что как следует из пояснений заявителя, данное соглашение было заключено после проведения торгов, то есть конкурсным управляющим были приняты меры по реализации имущества путем проведения торгов.

В связи с чем, ссылка заявителя жалобы о том, что был нарушен порядок реализации имущества в деле о банкротстве ОАО "Заполярье" несостоятелен.

Кроме того, по мнению судебной коллегии, указанный довод применительно к настоящему спору не имеет самостоятельного правового значения.

Довод ответчика о том, что к заявлению не было представлено согласие комитета кредиторов, одобряющего заключения договора об отступном, судом первой инстанции также правильно признан неправомерным с учетом положений пункта 15 части 1 статьи 26 Федерального закона N 218-ФЗ, согласно коотрому осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав, в том числе в случае, если в представленных документах отсутствует подтверждение наличия в случаях, предусмотренных федеральным законом, согласия на совершение сделки, подлежащей государственной регистрации или являющейся основанием для государственной регистрации права, ограничения или обременения права, третьего лица, органа юридического лица, государственного органа или органа местного самоуправления, если из федерального закона следует, что такая сделка ничтожна.

Таким образом, не представление для государственной регистрации прав согласия соответствующих лиц на совершение сделки в случаях, когда его отсутствие не влечет ничтожность такой сделки, не может являться основанием для приостановления государственной регистрации прав.

Предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Федерального закона N 218-ФЗ сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия органов управления должника, являются оспоримыми сделками (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона О банкротстве).

Требования управления о представлении должником доказательств исполнения обязательств по получению оплаты по договору также не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации права, с учетом того, что на момент обращения с заявлением о государственной регистрации права должник был исключен из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией и не имел юридически возможности представитель данные доказательства.

Судом установлено, что в материалах дела имеются копии выписок движения по счету должника, которые достоверно устанавливают факт полного исполнения обязательств кооператива перед должником. Иного управлением не доказано.

Судом также принято во внимание, что законом не урегулирован порядок регистрации перехода права собственности и регистрации права на основании заявления одной стороны сделки, не требующей нотариального удостоверения, в случае ликвидации второй стороны на момент подачи заявления о регистрации. В таком случае положения пункта 3 статьи 551 ГК РФ подлежат применению по правилу об аналогии закона.

Статья 551 ГК РФ не противоречит существу возникших спорных правоотношений.

Таким образом, из анализа приведенных норм права следует, что в случаях, когда продавец недвижимого имущества до подачи заявления в регистрирующий орган ликвидирован, в связи с чем его обязанность по обращению с заявлением не может быть исполнена, государственная регистрация может быть произведена по правилам пункта 3 статьи 551 ГК РФ.

В пункте 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при отсутствии наследников продавца либо при ликвидации продавца - юридического лица покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

По мнению апеллянта, отсутствие продавца в случае рассмотрения заявления о регистрации от СХПК "Полюс Холода" не было единственным препятствием для регистрации перехода права собственности, и поэтому суд не мог применить пункт 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22.

Между тем, как было уже указано ранее, сомнения регистрирующего органа о незаконности договора об отступном недвижимого имущества несостоятельны, факт исполнения должником обязательств по соглашению об отступном подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи недвижимого имущества. Кроме того, отчет об оценке не мог быть предоставлен СХПК Полюс Холода в связи с тем, что данная оценка была проведена в рамках дела о несостоятельности, отчет был сдан в суд конкурсным управляющим. Также была предоставлена выписка из ЕГРЮЛ об исключении ОАО "Заполярье" и реестра юридических лиц. Таким образом, материалами дела подтвержден факт ликвидации правообладателя, исполнение сторонами договоров об отступном, а также отсутствие притязаний третьих лиц на приобретенное имущество.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые заявителем ненормативные акты не соответствуют законодательству, а требования заявителя подлежат удовлетворению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, свидетельствуют не о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

При таких установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 марта 2019 года по делу N А58-10542/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Д.В. Басаев

Судьи

Е.В. Желтоухов Е.О. Никифорюк