Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 18АП-8542/19

г. Челябинск

13 августа 2019 г.

Дело N А47-10094/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Дубининой Татьяны Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная база" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу N А47-10094/2017 (судья Евдокимова Е.В.).

В заседании приняли участие:

Дубинина Т.В. (паспорт), представитель Дубининой Т.В.- Колодкина М.В. (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная база" - Дубинина Т.В. (паспорт).

Дубинина Татьяна Викторовна (далее - Дубинина Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Клубничкиной Наталье Анатольевне (далее - Клубничкина Н.А., ответчик) о признании передаче обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная база" (далее - ООО "ТЗБ", общество) доли в размере 40% номинальной стоимостью 411 руб.

В качестве правового обоснования истец ссылается на положения статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 12, 93, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 02.10.2017 в качестве третьих лиц были привлечены ООО "ТЗБ" и Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Оренбургской области (далее - регистрирующий орган).

Решением арбитражного суда от 25.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

С принятым судебным актом не согласились Дубинина Т.В. и ООО "ТЗБ", обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение арбитражного суда отменить, иск удовлетворить.

В своей жалобе Дубинина Т.В. ссылается на обращение в общество истца в мае-июне 2015 года, тогда как в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствовала запись о Клубничкине Г.Г. как о наследодателе, следовательно, Клубничкина Н.А. не могла считаться надлежащим заявителем.

Дубинина Т.В. полагает, что истцу с мая 2015 года было известно, что доли у Клубничкина Г.Г. нет.

Суд не верно оценил конверт (в отсутствие описи вложения), не принял во внимание, что именно решением Бузулукского районного суда доля Клубничкина Г.Г. была включена в конкурсную массу. У общества не было документов, что истица является наследницей имущества Клубничкина Г.Г. Ответчик не обращалась в общество, свидетельство о праве на наследство не направляла. После решения Бузулукского районного суда ответчик в общество с заявлением не обращалась.

Дубинина Т.В. указывает, что в момент открытия наследства ответчик не мог получить статус участника общества без согласия других участников, истец как участник общества открыто возражала против принятия ответчика в состав участников. Решение Бузулукского районного суда не является основанием для включения ответчика в состав участников без соблюдения процедуры, предусмотренной статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Дубинина Т.В. ссылается на то, что заявления о включении ответчика в состав участников ею лично не подписывались.

В своей жалобе общество указывает, что после принятия решения Бузулукского районного суда ответчик в общество не обращалась, заявления от 01.05.2015, 04.06.2015 и 15.06.2015 не доказывают факт обращения надлежащего лица, поскольку доля Клубничкина Г.Г. была включена в наследственную массу только после принятия решения Бузулукского районного суда от 10.06.2016.

Кроме того, общество ссылается на ответ ФГУП "Почта России" от мая 2016 года, согласно которому письма от ответчика направлены были не по адресу общества.

Определением апелляционного суда от 11.07.2019 судебное заседание было отложено, сторонам предложено представить дополнительные доказательства.

Определением председателя суда от 07.08.2019 произведена замена в составе суда судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В. на судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик, регистрирующий орган не явились, от регистрирующего органа поступило ходатайство о рассмотрении жалоб без их участия.

В судебном заседании податели жалоб поддержали доводы в полном объеме.

В отзыве Клубничкина Н.А. не согласилась с доводами жалоб, полагает в поведении истца и общества имеются признаки злоупотребления правом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками общества являлись Дубинина Т.В. с размером доли в уставном капитале 60 % номинальной стоимостью 616,37 руб. и, Клубничкин Г.Г. с размером доли в уставном капитале 40 % номинальной стоимостью 411 руб.

Из материалов дела следует, что Клубничкина Н.А. и Клубничкин Г.Г. состояли в браке согласно свидетельству о заключении брака от 06.09.1980 г (т. 2 л.д. 38).

23.03.2015 Клубничкин Г.Г. умер, что подтверждается свидетельством о смерти (т. 2 л.д. 39).

22.04.2015 Клубничкина Н.А. обратилась к нотариусу о принятии наследства после смерти супруга.

На основании заявления Клубничкиной Н.А заведено наследственное дело N 92/2015 к имуществу умершего 23.03.2015 мужа Клубничкина Г.Г.

Согласно справке, выданной Нотариусом Дроновой Нины Александровны от 28.04.2015 N 127, по состоянию на 28.04.2015 Клубничкина Н.А. является единственным наследником, обратившимся к нотариусу (т. 2 л.д. 40).

29.09.2015 Клубничкиной Н.А. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, принадлежащее наследодателю, в виде земельного участка, жилого дома, гаража, автомобилей.

В отношении доли в ООО "ТЗБ" свидетельство не выдано, нотариусом было установлено, что 09.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, согласно которой Клубничкин Г.Г. исключен из числа участников общества.

Возник спор между Клубничкиной Н.А. и обществом о признании недействительным заявления о выходе из общества Клубничкина Г.Г.

Решением Бузулукского районного суда от 10.06.2016 исковые требования Клубничкиной Н.А. удовлетворены частично: признано недействительным заявление Клубничкина Г.Г. от 06.03.2015 о выходе из состава участников общества, признано недействительным решение единственного участника общества, изложенное в решении N 1 от 02.04.2015 о выходе Клубничкина Г.Г. из состава участников ООО "ТЗБ" и перехода доли, принадлежащей Клубничкину Г.Г. к обществу, признано недействительным решение регистрирующего органа от 09.04.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и аннулировании записи за ГРН 2155658132771; возложена обязанность на регистрирующий орган восстановить запись в ЕГРЮЛ об участнике общества Клубничкине Г.Г. в составе участников ООО "ТЗБ" и о наличии у Клубничкина Г.Г. доли в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 411 руб., включена доля, принадлежащая Клубничкину Г.Г. в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 411 руб. в ООО "ТЗБ" в состав наследственной массы и признано за Клубничкиной Н.А. право собственности на указанную долю. В удовлетворении исковых требований об обязании общества принять решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках общества: в отношении Клубничкина Г.Г. внести сведении о прекращении участия в обществе, в отношении Клубничкиной Н.А. внести сведения о новом участнике общества отказано (т. 2 л.д. 55-70).

03.05.2017 ответчиком направлено в адрес регистрирующего органа заявление и 17.05.2017 на основании решения регистрирующего органа внесены изменения об участниках общества в части включения в состав участников Клубничкиной Н.А.

Полагая, что переход доли состоялся с нарушением порядка, предусмотренного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8).

Согласно пункту 10 названной статьи в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В пункте 6.1, 6.5 устава общества установлена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли к третьему лицу.

Истец полагает, что ответчиком такого согласия получено не было.

Между тем, из материалов дела следует, что письмами от 01.05.2015, 04.06.2015, 15.06.2015 (л.д.65,66, 71 т.1) ответчик неоднократно обращалась в общество за получением согласия о переходе к ней как единственной наследнице доли умершего Клубничкина Г.Г.

Общество и истец ссылаются на неполучение писем ответчика по адресу общества.

Однако решением Бузулукского районного суда от 10.06.2016 установлено надлежащее обращение Клубничкиной Н.А. как в общество, так и директору общества Дубининой Т.В., отсутствие в течение 3-х месяцев возражений общества, в связи с чем, судом сделан вывод о получении Клубничкиной Н.А. согласия на переход доли к наследнику и приобретении статуса участника общества (л.д. 85-87 т.2).

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные выводы принимаются апелляционным судом без дополнительного исследования обстоятельств направления писем от 01.05.2015, 04.06.2015 и 15.06.2015.

Доводы истца со ссылкой на ответ ФГУП "Почта России" судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку оценка обстоятельств по доставке корреспонденции произведена Бузулукским районным судом, в том числе, на основании этого же ответа ФГУП "Почта России". Поскольку судом первой инстанции установлен факт уведомления общества о намерении войти в состав участников общества, и отсутствия возражения, то судом первой инстанции правомерно отклонены требования истца.

Довод Дубининой Т.В. о том, что вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников и причитающихся им долей, отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. При этом закон не связывает признание лица наследником с выдачей ему соответствующего свидетельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 указанного кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Материалами дела подтверждена подача такого заявления 22.04.2015, что свидетельствует о принятии наследства.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 названного Кодекса, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что согласие не было дано, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод Дубининой Т.В. о том, что на момент обращения ответчиком в мае- июне 2015 года в ЕГРЮЛ отсутствовала запись о Клубничикине Г.Г., что является препятствием для дачи согласия, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку указанная запись отсутствовала не по воле ответчика, а в результате недобросовестного поведения иных лиц, в том числе ответчик ссылается на недобросовестное поведение общества и истца, что является обоснованным, поскольку наиболее заинтересованным в оспоренных сделках являлось общество и второй участник (выгодоприобретатели).

Довод Дубининой Т.В. о неверной оценке судом конверта, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку обстоятельства направления в общество уведомлений оценены ранее в решении Бузулукского районного суда.

Довод относительно подписи на заявлении ответчика суд апелляционной инстанции отклоняет, как неимеющий правового значения, поскольку само заявление соответствует воле ответчика.

Доводы общества со ссылкой на ответ ФГУП "Почта России" суд апелляционной инстанции отклоняет со ссылкой на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы общества со ссылкой на включение доли Клубничикина Г.Г. после решения суда признаются несостоятельными по вышеизложенным мотивам.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу правомерности принятого судебного акта и необоснованности доводов апелляционных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2019 по делу N А47-10094/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Дубининой Татьяны Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная база" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

А.А. Румянцев М.Н. Хоронеко