Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 18АП-10076/19

г. Челябинск

13 августа 2019 г.

Дело N А76-27604/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абрамова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2019 по делу N А76-27604/2016 (судья Строганов С.И.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Абрамова Алексея Владимировича - Корюкина К.А. (доверенность от 15.11.2017);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Ресурс" Гавришова Сергея Викторовича - Январев С.В. (доверенность от 11.01.2019).

Определением суда от 02.03.2017 (резолютивная часть от 21.02.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Ресурс" (далее - ООО "Энерго-Ресурс", должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Гавришов М.В.

Определением суда от 21.09.2017 в отношении ООО "Энерго-Ресурс" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Гавришов Максим Васильевич.

27.10.2017 внешний управляющий Гавришов М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к Абрамову Алексею Владимировичу (далее - Абрамов А.В., ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.12.2014 транспортного средства Мазда СХ-5, VIN JMZKE897800126417, и акта приема передачи от 01.12.2014 к нему; применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ООО "Энерго-Ресурс" автомобиля Мазда СХ- 5 VIN JMZKE897800126417.

Решением от 30.11.2017 ООО "Энерго-Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "Энерго-Ресурс" утвержден Гавришов М.В., член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2019 заявление конкурсного управляющего Гавришова М.В. удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Абрамов А.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что в материалы дела ответчиком представлены суду документы, свидетельствующие о наличии имущества у должника, которого должно было вполне хватить на оплату денежных обязательств. Отсутствует признак недостаточности денежных средств у должника.

В судебном заседании представитель ответчика просил апелляционную жалобу удовлетворить, определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетоврения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Энерго-Ресурс" в лице генерального директора Абрамова А.В. (продавец) и Абрамовым Алексеем Владимировичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля физическому лицу от 01.12.2014, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство: Мазда СХ- 5 VIN JMZKE897800126417, 2012 г.в.

Согласно п.3.1 стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет сумму в размере 360 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение трех календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

Доказательств оплаты материалы дела не содержат.

Полагая, что отчуждение имущества должника состоялось в пределах трех лет до обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества, был причинен вред имущественным правам кредиторов и сделка совершена в отношении заинтересованного лица, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований и признания сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 01.12.2014, дело о банкротстве возбуждено 16.11.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве установлено, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами и бюджетом.

Решением суда 15.07.2015 по делу А76-6309/2015 с ООО "Энерго-Ресурс" в пользу ООО "Системы безопасности" взыскан основной долг в сумме 1 596 816 руб. 12 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 91 748 руб. 45 коп., всего 1 688 564 руб. 57 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 29 654 руб. 77 коп. Решение вступило в законную силу 18.08.2015. Фактически задолженность образовалась в 2014 году.

Определением суда от 02.03.2017 требования ООО "Энерго-Ресурс" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Договор купли-продажи от 01.12.2014 заключен между ООО "Энерго-ресурс" и Абрамовым А.В., осуществлявшим на тот момент полномочия руководителя должника, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заинтересованности ответчика с должником. Как следствие, Абрамов А.В. не мог не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

При указанных обстоятельствах презюмируется осведомленность сторон по сделке и органов управления ООО "Энерго-ресурс" и ответчика о реальном финансовом состоянии "Энерго-ресурс", а также совершение сделки с целью причинения вреда иным независимым кредиторам.

Согласно экспертному заключению ООО "Дом оценки" N 08/05-18-ЗЭ-А76-27604/2016-236 от 19.06.2018 рыночная стоимость транспортного средства Мазда СХ- 5 VIN JMZKE897800126417, 2012 г.в., по состоянию на 01.12.2014 составляет 992 571 руб.

Сумма 360 000 руб. ниже рыночной стоимости автомобиля в размере 992 571 руб., определенной по результатам экспертизы, что также позволяет говорить о неравноценности встречного исполнения обязательств ответчиком.

Отсутствие оплаты со стороны Абрамова А.В. свидетельствует об отсутствии встречного исполнения по указанной сделке и наличии доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что актив должника в виде автомобиля в преддверии банкротства выбыл безвозмездно, поскольку должник в результате совершения оспариваемой сделки не получил равноценного встречного исполнения от второй стороны сделки, что привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие встречного исполнения.

Безвозмездное отчуждение должником имеющегося у него ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица фактически направлено на вывод активов из конкурсной массы ООО "Энерго-Ресурс" в преддверии процедуры банкротства, сокрытие этого имущества от кредиторов в целях уклонения от погашения задолженности.

Доводы подателя жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, осуществлении хозяйственной деятельности со ссылкой на договоры подряда, отклоняются апелляционным судом, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

По мнению судебной коллегии, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене, отсутствие оплаты и аффилированность покупателя - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2019 по делу N А76-27604/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Абрамова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина