Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 07АП-6285/19

город Томск

13 августа 2019 г.

Дело N А67-2622/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электронная силовая техника" (N 07АП-6285/2019) на решение от 21.05.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-2622/2019 (судья Гребенников Д.А.) по исковому заявлению Сысоевой Валентины Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Электронная силовая техника" (ИНН 7017265713, ОГРН 1107017012740, 634031, г. Томск, ул. Владимира Высоцкого, 31) об обязании предоставить информацию и документы.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Бабушкин Ю.С., доверенность от 19.05.2018,

от ответчика: Айрих А.А., доверенность от 25.03.2019, Болендер Т.И., доверенность от 25.03.2019.

УСТАНОВИЛ:

Сысоева Валентина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Электронная силовая техника" (далее - ООО "Электронная силовая техника") о возложении обязанности в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить ей за период с 01.01.2015 по 01.01.2018:

расшифровки строк балансов "1210" (Запасы) с раскрытием информации о наличии и составе запасов на отчетные даты;

расшифровки строк балансов "1230" (Дебиторская задолженность) с раскрытием информации о составе дебиторов, основании возникновения, размере и изменения в разрезе каждого дебитора;

расшифровки строк балансов "1240" (Финансовые вложения) с раскрытием информации о составе и виде вложений (акции, векселя, облигации, предоставленные займы и т.д.), основании возникновения, в разрезе каждого вида вложения;

расшифровки строк Отчета о финансовых результатах "2120" (Себестоимость продаж).

Решением от 21.05.2019 Арбитражного суда Томской области принято заявление истца об отказе от исковых требований в части возложения обязанности на ООО "Электронная силовая техника" предоставить документы, указанные в пунктах 1, 2, 6, 8, 9, 10; производство по делу в указанной части прекращено; исковые требования удовлетворены, установлена судебная неустойка за неисполнение обязанности ООО "Электронная силовая техника" по предоставлению документов в размере 200 руб. за каждый день просрочки исполнения данной обязанности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы указано, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ответчика расшифровок строк баланса, поскольку данные документы в обществе не составлялись и не утверждались общим собранием участников общества. По мнению апеллянта, усматривается недобросовестное поведение истца.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Электронная силовая техника" зарегистрировано 15.07.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании (ОГРН 2107017259325). Директором общества избран Коростелев С.А.

Сысоева В.В. является участником ООО "Электронная силовая техника" с долей участия в размере 50% от уставного капитала.

22.11.2018 Сысоевой В.В. в адрес руководителя ООО "Электронная силовая техника" было направлено требование о предоставлении сведений и заверенных копий следующих документов: оборотно-сальдовые ведомость по счетам 01, 40, 60, 70, 90, 26 за период с 01.01.2015 по 31.10.2018; документов, послуживших основанием для постановки на баланс Общества и списания основных средств; расшифровки строки баланса "1210" (Запасы) с раскрытием информации о наличии и составе запасов на отчетные даты и их изменение за период с 01.01.2015 по 31.10.2018; расшифровки строки баланса "1230" (Дебиторская задолженность) с раскрытием информации о составе дебиторов, основании возникновения, размере и изменения в разрезе каждого дебитора за период с 01.01.2015 по 31.10.2018; расшифровку строки баланса "1240" (Финансовые вложения) с раскрытием информации о составе и виде вложений (акции, векселя, облигации, предоставленные займы и т.д.), основании возникновения, в разрезе каждого вида вложения за период с 01.01.2015 по 31.10.2018; документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности ООО "Термомехобработка" (ИНН 7017220399), ее изменение за период с даты возникновения по 31.10.2018; расшифровки строки Отчета о финансовых результатах "2120" (Себестоимость продаж) за период с 01.01.2015 по 31.10.2018; разъяснения причин образования валового убытка в размере 17 133 млн. в строке Отчета о финансовых результатах "2120" (Валовая прибыль (убыток)) за 2016; сведений об открытых и закрытых счетах (включая расчетные, депозитные) в банковских и кредитных организациях за период с 01.01.2015 по 31.10.2018, а так же выписок за аналогичный период о движении денежных средств по счетам, с содержанием сведений о назначении, дате платежа, получателе (плательщике); оборотно- сальдовой ведомости по счету 50 "Касса" за период с 01.01.2015 по 31.10.2018 (л.д. 13).

07.02.2019 участником общества Сысоевой В.В. в адрес руководителя ООО "ЭлсиТ" было направлено требование о предоставлении копии трудового договора, заключенного между ООО "ЭлсиТ" и директором общества Коростылевым С.А.

Ответчик данные требования исполнил частично, в связи с чем, Сысоева В.В. обратилась с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма N 144).

Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых документов для ознакомления или их копий истцу, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления (статьи 9 и 65 Кодекса).

Довод ответчика о том, что представление расшифровок строк бухгалтерского баланса не предусмотрено законом был предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонен в связи с тем, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества не допускается.

Как правильно указал суд первой инстанции, требование о предоставления расшифровок строк балансов является общепринятым при рассмотрении подобных категорий дел и представляет собой реализацию права участника на получение необходимой информации о финансовой деятельности общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения Информационного письма N 144, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом N 14-ФЗ о предоставлении информации и нарушении права Сысоевой В.В. на получение информации о деятельности общества, участником которого она является.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом изложенного обязанность по доказыванию наличия в действиях лица, участвующего в деле, признаков злоупотребления правом, возлагается на лицо, ссылающееся на соответствующее обстоятельство.

Принимая во внимание установленные материалами дела факты неисполнения обществом предусмотренной Законом N 14-ФЗ обязанности по предоставлению информации, нарушения прав истца, апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о необходимости квалификации действий истца как направленных на злоупотребление правом.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии, в тот числе, безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.05.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-2622/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электронная силовая техника" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев